奢香看出了朵尼的心事，来大牢看巴根，奢香决定放了他，没有条件，但只是不希望阿根走在错路上，耽误了朵尼。巴根坚持要为梁国效力，奢香无耐离开。皇帝发诏书，准霭翠之子陇弟继任贵州宣慰使，世袭罔替，准奢香摄政。命傅友德将军借道水西，攻打元军残余。马烨前去水西宣旨，并要求见见巴根，或许能得到一些有用情报。巴扎瓦尔弥得知此事，已知大难将至，马烨一到，巴根命也许不保。马烨企图离间巴根与巴扎瓦尔弥巴合木，巴根根本不理会这一套。马烨败兴而归，并要带巴根回明军大营，准备施以大刑。
奢香照准马烨请求。朵尼知道这个消息，去求夫人放了巴根，但奢香表示做不到，而且奢香告诉朵尼，巴根必定难逃一死。朵尼情急之下借三爷的名义再次进入大牢，让巴根答应她好好活着，并永远记住她。莫里次日一早来提巴根，没想到掀开被子，躺着的竟是朵尼。奢香让马烨代其给圣上一份奏折，一是感谢圣上恩卷，二是请求圣上恩准升任前水东土司刘淑珍为贵州宣慰府同知，与奢香一道梳理贵州宣慰府政事。
马烨得知，气愤不已，回去。傅友德将军，借道之事还按与奢香商定的办。奢香命莫里召集各头目共同商讨攻元之事，二爷格宗不愿去。三爷说奢香赦免了阿离阿云，但阿离自知是三爷的帮忙。巴根回到梁王府，马上去联络乌撒诺哲共同抵御明军的第一轮攻击。马烨路遇夏柏元，夏柏元点拨马烨跟诺哲阴相密谋，封官许愿，关键时刻，反戈一击。让诺哲立功，保存实力。只要西南还有变乱之机，马烨的改土归流之志就必有实现之日。马烨豁然开朗，不甚欢喜。