维仁要下手杀小曼，危急时刻，立翔救了小曼。小曼哭着扑到立翔怀里。立翔和小曼敞开心扉。小曼诉说着自己对立翔无法割舍的情谊。立翔希望早日能解决天津的事情，承诺永远不会再和小曼分开。小曼有些觉得对不起维仁。立翔说出要揪出维仁背后黑手。
立翔来见陆乾坤，表示维仁只不过是一个小卒子，背后一定是王思远。陆乾坤表示只有维仁开口才行。维仁觉得自己已经一无所有，说出来也是死，不说也是死。自己心境反而十分坦然。
维德扶着风烛残年的车玉贵来见立翔，探听维仁消息。立翔说出维仁情况。车玉贵表示，要见维仁。立翔不置可否。
陆乾坤到香满楼告诉王思远，王蔷：维仁已经抓到，只要维仁坦白，陆乾坤就会抓他们父女。王思远依旧死不认账。陆乾坤说出，已经在香满楼四周布满暗哨监视。陆乾坤走后，王思远表示无论如何要杀了维仁。
立翔，周兴前来见维仁，维仁依旧十分自信。周兴，立翔表示这次维仁是杀无赦。维仁软硬不吃。突然，蒙面人冲入，将清兵砍倒，带维仁冲走。
维仁在码头上被蒙面客送上船打算离开天津。维仁上船，行至河心，立翔从船尾绕出来，维仁得意王思远终于还是救了自己。立翔却拉着他跳入水中。此时，船爆炸了。立翔告诉维仁，是王思远要杀他灭口。维仁暴怒，决定见陆乾坤爆出一切。立翔正准备带维仁去见陆乾坤，维仁突然发难，将立翔打昏逃走。陆乾坤训斥立翔，周兴，后悔听了两人的话，想用计谋骗取维仁的供词。现在，维仁再度脱逃。陆乾坤十分担心没有人来扛罪。立翔表示，真正应该受到惩罚的是王思远，而现在维仁也绝对不会放过王思远。
望江楼上，徐展鸿和车玉贵相见，徐展鸿说出自己的女儿徐小曼已经和他断绝父女关系，两个老婆也当他是杀人犯而不再理他，准备离开。他的一切都完了，徐展鸿历数车玉贵的种种不是……两个人都几乎发狂。
立翔，维德赶来望江楼，发现徐展鸿一本正经地坐着喝酒，悠然自得的样子。车玉贵一幅痴呆的模样。维德急忙上前救助车玉贵。车玉贵毫无反应。立翔上前和徐展鸿说话。徐展鸿却叫高立翔为曲云亭。立翔意识到，徐展鸿疯了。
立翔，小曼海河边漫步。两人心情沉重。立祥说出现在的时局变迁，扪心自问：就算斗倒王思远（现在的香满楼已经是今非昔比）结果又能怎样？小曼希望两个人现在就离开这一切，远远地离开这些恩恩怨怨。立祥也希望和小曼能走出津门。此时，周兴赶来，王思远有请。小曼担心，两人劝立翔不要去。
收档的香满楼，王思远和王蔷正准备回去，维仁带人突然冲入，双方一阵混战。黑，野豹被杀，王蔷，王思远被抓。香满楼被一把大火烧掉。
立翔来见陆乾坤，说出香满楼被烧，要陆乾坤去抓维仁。但是，陆乾坤表示，现在的时局人人自保。现在当官的，一怕洋人；二怕土匪。朝廷里保皇，维新之间打打杀杀。不知道哪天就要完蛋。陆乾坤准备离开。高立翔说出维仁的一票人根本是一群流氓。抓住维仁，对朝廷，百姓，而且还可以对洋人交待。既然要离开，为什么不让朝廷升你的官再走呢？
维仁让众土匪轮奸王蔷。最后杀了王思远。此时，陆乾坤带人冲到，杀死土匪，救出王蔷。王蔷受到极大刺激。只是，维仁又跑了。
高立翔回来收拾金茂祥的一切。小曼说出，现在金茂祥已经没有对手了。立翔打算怎么办？立祥希望小曼可以和他一起走。小曼依旧有些犹豫。此时，维仁用枪顶着丹萍出。
维仁放开丹萍，高立翔三人感到紧张。维仁讲出，自己是个坏人。不过，高立翔应该感谢我。你们都应该感谢我。对金茂祥，我帮你们铲除了王思远。帮你们就解决了所有的难题。你们是正人君子，下三烂的手段不耻去用，我是坏人，我可以。立翔劝说维仁可以重新开始。维仁骂高立翔住嘴：你已经有了一个女人，还来占我的小曼。高立祥希望维仁能够明白，有些事情一个人可以控制，有些事情是不能的。维仁举枪，要小曼过来和他。小曼不同意。维仁要开枪打立翔，小曼要挡枪。小曼说出愿意为高立翔而死，为爱而死。维仁说：我也愿意！维仁吞枪自尽。
画外音带出大时代的背景。高立翔，小曼，周兴，丹萍四人离开天津，决定
远走江南。小茅屋：娇艳，阿龙接待众人，孩子已经出生。众人议论着未来。
多年以后，在天津出了一件不大不小的事情：天津卫的老人都知道的一间老店，金茂祥又重新开幕了……听说，老板是一位来自郊外的志气的孩子。有人说，他的母亲就是以前金茂祥的千金。有人说，他爹不过是金茂祥的一个仆人。总之都是传说，莫衷一致……不过，据老人们说，那块乌黑发亮的匾额却是如假包换。