抗日战争进入到残酷的对峙阶段。日本人的铁蹄已经踏遍了大半个中国，正面战场上的国民党军队节节败退。这时候以共产党为核心的抗日力量却对敌人的后方起到了极大的破坏作用。于是共产党领导的陕甘宁边区便成了日本人的眼中钉，肉中刺。爱国留学生柳红梅正在这个时候踏上了回国航船。在父亲柳传兴的百般阻挠下她毅然决定回国投身革命，秘密和中共地下党接头，准备赶赴陕甘边区支援抗日。周云彪的连队里出现弹药明显不足的情况。他来到王家大院“拜会”王老爷。用“（假）古董定窑碗”换王家的弹药，为了摆脱日军的继续逼近，保住有生力量参加师部的反扫荡战役，独立团黄天庆团长和周捷普政委决定让周云彪的尖刀连负责在狼窝沟阻击日军森田大队。