鬼子很快赶到发起了对狼窝沟高地的攻击，战斗异常的激烈，周云彪在打着骂日本人的条幅耍宝。鬼子们眼看到了近前，周云彪却突然下令不要开枪。原来阵地前方一群孩子被日军驱赶着充当炮灰。周云彪提出用“王老爷”的手榴弹攻击鬼子的后方。结果王老爷送来的全是哑弹。手榴弹丢出去毫无反应，周云彪只得下令肉搏。孩子们纷纷被八路军解救，阵地上战斗十分惨烈，尖刀连仅剩四人活着，全团损失三分之一。政委周捷普和指导员赵大柱都在昏迷中，周云彪去找王老爷算账。王老爷申辩，说是因为地窖潮湿，致使存放了两年的弹药哑火，周云彪回到营地想要以死谢罪，黄团长挡下了他的枪。赵大柱临终前把阵地上救下的孤儿“兔子”(儿时)托付给黄团长。
