钱太后拒绝接见清姿，清姿担心父母，伤心难过，春华安慰。含香和杨永在乐谱房相遇，含香知晓自己内心对杨永的感受，但是又困惑于身处深宫的处境。西厂调查铁面人的下落无果，汪直命令手下加大力度，活要见人，死要见尸。
宪宗为万贵妃的事情懊恼，找来汪直解闷，期望他出出主意。七巧迫于姑姑凌司正的压力，主动和其他宫女打招呼，笼络感情。其实内心十分的不甘。
七巧看见杨永和含香走的很近，心生妒忌。去跟姑姑凌司正告状，却被骂多事。张太医邀约杨永喝酒，杨永欣然同意。两人惺惺相惜，互相倾诉心中的感受。
含香与春华相约在乐谱房重新编曲《霓裳羽衣曲》。春华去乐谱房的路上却被方尚仪叫住，要她一起去周太后宫中，选定周太后宴请大公主的曲目。春华只得让红萼帮忙去通知含香。中途七巧说刚巧到那头送药，代为相告，红萼不知有诈，答应。不想，七巧故意使坏，把门从外锁上。含香惊觉，叫人相助开门，无人应答。这时，宪宗因与万妃拗气，在宫中前行经过，为含香开门。含香见开门的是宪宗，万分愕然，羞中带媚，不禁让宪宗失神。宪宗问明身份，心中暗暗喜欢，叫含香弹奏一曲，宪宗坐在椅上细听，竟睡着了，到天亮才醒，见含香仍诚惶诚恐的站在其身旁，细看更觉可爱，命其今晚再到宫中弹奏，含香领命。寝宫中，含香弹曲，宪宗越站越近，终执起含香之手。拉起含香，轻解其罗衣。宪宗封含香为宸妃，春华愕然。周太后听闻宪宗主动封妃，大喜。答应含香为她寻找被发配边疆的父亲。
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