清姿作小产，春华大惊，暗请张太医诊治，张太医要清姿七日不能下床走动，但身在芜衡宫，当中宫女全是老迈无力，无人可相助，春华乘汪直外出办事，向乐工局说不适，来照料清姿。清姿一觉睡醒，见春华伏在自己床边累极睡着，感激落泪。清姿感激春华，春华安慰她，说自从她在市集，一把拉住打她的叔母，春华已把她当成一生的好姊妹。清姿后悔自己听七巧唆摆，误会春华，春华叫她别想其它事，安心养胎，清姿答允。汪直知晓春华向乐工局请假照顾清姿，自生闷气，言语中劝春华做好自己本分的事情，不要多管闲事。杨永仍自暴自弃，春华由小安口中得知，心中黯然。两人各自奏起昔日同作之曲，心中自苦。
宪宗摆驾含香寝宫，含香已经入寝，急忙接驾。
宪宗突然摆驾含香寝宫，含香内心别扭拒绝皇上，皇上愤然离开。宫中纷纷传言含香失宠的事情。春华劝慰含香要为自己考虑。汪直看着春华的样子，言语中警戒她要安守本分，不要做逾越规矩的事情。清姿感激春华的无私帮助，内心对自己曾经的所作所为满怀愧疚。汪直对春华关怀备至，但春华对他总是有三分距离，汪直不以为意，只要能每回到宫中春华就在身边，已感满意。汪直回忆自己的所作所为，知道罪恶很深，但是最后悔曾经出卖春华父母之事，而眼前所作的一切，汪直已经分不清楚，到底是在赎罪还是已经喜欢上春华。
汪直派特务四出搜证，朝中大臣有不顺意者，皆安插罪名，宪宗却以为这样才有安全感，袁放终被指证在酒馆中与人论事，提及宪宗太信任西厂，早晚危及朝政，袁放被捉，却被人中途救走，原来是杨永，杨永已生无可恋，所以不怕危险，袁放感激。
含香失宠之事在后宫传出，又遭人白眼，含香甘之如贻，只不时奏出在庙中与杨永合奏之曲，其它人不明所以，但春华却知原委。清姿在芜衡殿养胎，终已回复健康，春华大感安慰。汪直知道春华为清姿所做的一切，会触怒万妃，但仍不点破。 汪直把报复的矛头指向死对头周尚书，派人刺杀赶回京城路上的周尚书。幸得袁放救助，周尚书才得以喘息，只是已经命在旦夕。周尚书恨写血书控诉汪直的罪过，要袁放冒死觐见宪宗献上血书。
宪宗烦闷，与二喜出宫打猎散心。