崔世仁接到上级的命令，得知日军要北上攻打徐州，而莱城是日军北上必经的要道，关乎到徐州的存亡，他要保证在援军赶到之前，坚守莱城20个小时，拖延日军，崔世仁让李振昌执行这项任务。李振昌接到命令，马上制定出一套防御方案--他在莱城之外五十里设置了三道防线：第一道防线在玉米田打游击战，第二道是河上村打伏击战，第三道在桥头打最后的防御战，坚决不能让鬼子过河进城！
李振昌、张平、望华三人打前锋，前往玉米田埋伏，驻守第一道防线。鬼子来袭时，李振昌有效的组织了一场运动战，把鬼子打得摸不清头脑。但鬼子也不是省油的灯，日军指挥宫本少佐下令火攻，摧毁新四军的地形优势。火势蔓延，再不撤新四军就会被活活烧死，李振昌只好咬牙让部队撤退，准备第二道防线。第二道防线内林梅已经撤走了河上的村民，同时布防好了埋伏。李振昌让林梅带着女兵去守第三道防线，林梅天不怕地不怕的劲又上来，她不肯走，李振昌给她解释第三道防线的重要性之后，她不放心的离开了李振昌。根据林梅简易地道的手绘图安排大家做好了布防。
宫本队伍来到村口，派一个小队进村侦察，但是日军只顾着偷百姓的东西，什么也没有侦察到。宫本放心，下令部队进村。待日军进村后，被村中窗户里、门缝里、墙头上、草垛内伸出的新四军的枪打了个措手不及，顿时阵脚大乱，四散逃窜。日本兵试图寻找火力的来源回击，却只见队友的尸体，不见新四军的踪影。新四军在暗处，鬼子在明处，很明显这样鬼子会吃亏，宫本也不傻，他气急败坏地命令部队先撤出村外，再商量作战计划。
宫本部队在树林中找到一条路，能绕到村子的后方，宫本命一小队潜伏到村后，待他们把新四军赶到村后，来个前后夹击。李振昌这边把队伍兵分三路，也做好了迎战准备。日军开始向村子反扑，日军十人一组交替进村。张平带着埋伏在村中制高点的狙击手，瞄鬼子当官的打。刘望华责带着队员从水井、草棚出现，向日军攻击。
宫本深知地道战的厉害，下令炸毁所有洞口。地道被鬼子破坏了，战争由暗处打转到明处打。李振昌号召大家死守防线，拖住鬼子。李振昌的枪没子弹了，他让大家一齐丢手榴弹制造爆炸，趁着浓烟，向村后撤去。李振昌带兵撤退到村后，遭到日军的埋伏，新四军前后受敌，已成绝境，李振昌感到这一仗凶多吉少了。危急关头，林梅带着援军赶来，和李振昌并肩作战，使大部队成功脱险。林梅不时给李振昌鼓劲，在残酷的战争中，两人惺惺相惜。
第三道防线里，新四军驻扎在河边，村中的老百姓也被安置在这里。林梅带勤务兵给战士送饭，城中的老百姓也自愿过来帮忙，不但资助衣物，还愿意组织壮丁加入战斗。军民一心，众人举起杯来，豪气冲天，士气高涨。安静的夜晚，经过一天的战斗战士们都已疲倦，纷纷养精蓄锐，准备明天的战斗。林梅让李振昌休息一会，李振昌在她身边很快睡着。夜，一片安详与恬静。 就在这时，突然一声巨响，炮弹从对岸飞射过来了，打破了宁静的夜。李振昌马上惊醒，组织战斗。黑夜里，河的两岸闪着枪炮的火光，两军正在血战…