李振武找到疯子告诉他自己其实是李振武，他希望疯子和他们合作制造暴动，趁机救出钟尚文。并告知疯子，彭亮是个奸细。疯子把彭亮打了一顿并叫人把他和杨清泉都绑在屋里。疯子交代手下等吃饭的时候故意和共产党发生矛盾引起暴乱，趁机逃跑。张进飞偷偷跑去把暴动逃跑的计划告诉了马长天。就在疯子和李振武故意发生矛盾试图引起暴动的时候，马长天突然带着一队伪军赶来全副武装着用枪指着战俘们。李振武和疯子等人愕然，他们被赶回各自的营房。大家都在气愤猜测谁是内奸。李振武、疯子、张平、闻达四人被带了营房。
马长天在对李振武一番嘲笑骂辱后把枪对准了他。李振武突然发难，把马长天挟持住，局势突然转变。石川得知马长天被挟持非常生气，立即派人部署防止战俘逃跑，并要求第三军区速派部队支持。马长天被挟持着进到一号营房里，里面的战俘用早准备好的武器把旁边几个伪军干掉，众人对马长天恨之入骨，对他拳脚相加，打的他直躲。李振武要战俘们不要杀了他，留着他还可以做人质。马长天假装强硬威胁李振武说他们跑不掉的。李振武告诉他自己不是李振昌是李振武，马长天吃惊。李振武把马长天交给疯子，他和张平去救钟尚文。
石川带日兵赶到不顾马长天死活下令向战俘开枪，众人吃惊不知所措的时候，张进飞瞄准时机，拔出藏在身上的刀刺向了一旁毫无防备的疯子，马长天趁机摆脱疯子逃回到伪军队伍中。伪军向战俘们开枪扫射，战俘们纷纷躲避，战俘营顿时一片混乱。李振武找到钟尚文，怎料马长天突然带人赶到开枪击毙了钟尚文。马长天向李振武追去。闻达见疯子被杀害，悲痛欲绝。他带领战俘们奋勇杀敌，他们一点点的靠近伪军和他们肉搏。石川见局势不对便立刻逃跑，闻达见到带人追过去。
马长天追杀李振武发现子弹用光，反过来被李振武追。马长天跑到哨塔下，有哨兵向李振武开枪，就在马长天得意之时，沈建邨一枪击毙了塔上的士兵。马长天向哨塔上爬去，李振武也追上去。哨塔上俩人肉搏，几个汇合后，终于马长天从哨塔上摔下，李振武松了口气。门外，日军队长带援兵赶到，向门口逃出的战俘们开枪射击，战俘们纷纷倒地。战俘营里顿时血流成河。李振武和张平在乱枪之下逃命……
大队日本援兵赶到，闻达得知无奈撤兵，石川侥幸捡回一条命，他下令要日军队长把所有战俘都杀光。日兵开始对战俘营大屠杀，很快三百个战俘仅剩下三十多人。李振武带着张平、闻达等人只能退回营房，他们决定和鬼子拼了。 石川准备用手雷炸死营房里的战俘，但李振武带领大家先向日兵开枪射击让他们无法靠近营房放手雷。石川急了，命人向开火，双方交战。突然一颗手雷扔进了营房，屋里的一个战俘发现迅速的扑过去用身体挡住手雷，顿时被炸的粉身碎骨，他的举动让爆炸力减到了最轻，才没有伤及到其它人。此时，又有一颗手雷扔进来，张平眼疾手快捡起就往外扔去，外面爆炸，日兵还没反应过来就被炸死大片。石川气急下令让士兵冲进营房，突然身后传来连环的爆炸声。