谭俊带新四军在鬼子攻城的路上埋地雷。鬼子来了，顺利的进入了新四军的埋伏阵地。特务连的人和高师长的人都埋伏在路口两侧，放鬼子进来，等他们被谭俊打得撤退时好一举消灭敌人。敌人来到了谭俊布置的雷区，被炸得大举撤退，这时特务连和高师长的部队与谭俊的部队形成合围，鬼子损失司惨重。
田敏正在迅速的组织大家撤退，这时有一个孕妇要生孩子了，没办法田敏让大家先撤，自己留下来帮助要生孩子的妇女生孩子。鬼子指挥官知道了自己的小分队大败的事情，就布置部队用炮火轰击新四军阵地，然后部队全线出击。高师长跟谭俊说这场战斗打得好，说谭俊指挥有方，谭俊说我们得坚持到中午，这样城里的老百姓才能都撤退。现在我们要先撤出阵地，因为小鬼子一定要用炮轰炸我们了，等他们的炮轰炸完了，我们再进入阵地。
鬼子开始了大规模的炮火轰炸，这时梁佩雯来找谭俊，告诉他现在城里的老百姓都撤退了，可是田敏带在城里，帮一个马上要生的孕妇接生，谭俊很无奈，最终还是选择守。田敏报着必死的决心在陪着那个孕妇，梁佩雯回来找她，告诉她谭俊说会守城，等待她们的。
鬼子炮火结束后部队冲了上来，被谭俊打败了。鬼子又开始了第二轮的轰炸。马县长来到阵地找到谭俊说老百姓都撤出来了，部队可以撤了，谭俊说有个孕妇在城里生孩子，所以得再守几个小时，马县长说自己要回城把最后一个人也转移出城。
谭俊说鬼子人数众多，靠着我们这几个是守不住的，所以得分兵，一部分人去鬼子后方袭击指挥部，一部分人去袭击鬼子炮兵阵地，高师长与剩下的人也要分兵坚守战略高地。小分队成功的袭击了鬼子的炮兵阵地，特务连长带着人在鬼子的指挥部附近放响了鞭炮，鬼子的先头部队听到了鞭炮声就率领部队返回指挥所，鬼子指挥官命令部队马上返回阵地，不给谭俊喘息的机会。鬼子的又一轮进攻开始了，高师长的部队损失惨重。
孕妇终于生了，马县长带着人马上把母子转移出城，高师长的部队就剩下他一个人了。田敏她们赶到阵地，看到阵地上到处都是战士的尸体。高师长拿着冲锋枪向鬼子走去，最后引爆了身上的手榴弹，与鬼子同归于尽了。大家看到高师长英勇就义都流下了伤心的眼泪。
谭俊命令部队马上撤退，在撤退的路上与前来接应的老孙带领的新四军主力部队汇合了，让马县长带着女人先撤退了，其它开始跟鬼子战斗，打死了一些鬼子就迅速撤退了。鬼子占领了繁昌城。鬼子率领部队进驻繁昌城，这是一座空城，让鬼子十分意外。而且城中没有留下一粒粮食。
谭俊开会要商议要想办法夺回繁昌。鬼子没有粮食只要截断鬼子的送粮通道，就可以夺回繁昌了。斋藤对上峰承诺自己一定会打败谭俊……