小夏与另外几名战士还有杜小秋一起站出来要用他们来换那些老百姓做人质。这时老百姓们纷纷选择撞到鬼子刺刀上自杀来保住新四军，山上的新四军这时也开火，双方又开始激战，在这种场面下斋藤崩溃了，他带着部队撤走了。谭俊带着部队回来给老百姓们安葬后，向他们敬礼。
斋藤接到师团长的电话，说给个最后一次机会让他尽快把繁昌拿下，斋藤说自己会尽力的。斋藤让属下去收买范候林，让他弃城投降。鬼子下属来到妓院说自己要点野玫瑰，她是范候林包的一个妓女。他来见到这个野玫瑰，说自己要跟她交朋友，说自己是日本人，然后给了她一大笔钱，说让她做的事情其实很简单。
老四来报告罗团长说城外发现几个小鬼子，是来探路的，可能是要有什么动作了。罗团长来找范候林，老四说指挥部找不到就去妓院找。鬼子找到了范候林的下属刘副官，说要跟他谈繁昌的未来，并且神不知鬼不觉的下了他的枪，下了他的枪的子弹。
罗团长来妓院找范候林，但是在门口没进去就走了。鬼子给了刘副官很多钱，并且跟他说良心在命运与利益面前就显得不那么重要了，刘副官说那皇军想让我做什么。
范候林来到妓院找野玫瑰，野玫瑰说在繁昌城里能带兵打仗的也不止他一个人，别人也喜欢自己，就是想嫁祸罗团长跟他抢女人，挑唆说罗团长对范候林出言不逊，范候林很生气。范候林也接到情报说日本人又有新的动向了，可以要打繁昌。刘副官来说拿到了罗团长给谭俊的信要里应外合打繁昌，其实信是他自己伪造的，还说到罗团长跟他抢野玫瑰。范候林就让刘副官做一个假的军部命令让罗团长去城外驻守，把他的部队都调到城外去。
罗团长发电报给谭俊告诉他事情，谭俊让罗团长密切注意鬼子的动向。斋藤知道了离间计已经是成功了，就布置一部分兵力去牵制罗团长，另外的人集中火力去攻繁昌城。斋藤用大炮轰炸繁昌的阵地。罗团长发电报来告诉谭俊，鬼子攻打繁昌，自己部队在城外被鬼子牵制，不能回去增援。
刘副官给范候林出主意，让他从城南撤退，然后把罪状都给放到罗团长身上，说他私自带兵出城，使繁昌城内防备空虚才会失守的。范候林就带着刘副官跑了。当兵的见到团长跑了，就都弃城跑了。谭俊带着人来救罗团长。罗团长换上便装，想冲出去守繁昌。谭俊带人从外围打击鬼子，最终冲进去跟罗团长会合，一起冲出了鬼子的包围圈。
王宝财带着部队赶到繁昌去救援，当他们到时，繁昌已经被鬼子占领了，他安排战士换上便装混进城里去救马县长。刘副官把范候林带到鬼子那里，范候林知道了自己是被鬼子算计了，鬼子打死了范候林刘副官，把妓女野玫瑰送进了鬼子的慰安所。