小岛告诉斋藤繁昌失守了，而且确定是新四军的主力部队攻的繁昌城，不是小股部队。尚孟哲新眼看到战士们流血牺牲的场面，深深的受着震憾，有些失控，是田敏救了他。
鬼子与特务连成的肉搏点失败了，暂时后退。斋藤知道了战况，马上命令部队停止进攻隘口，马上整理部队向繁昌城进攻，并且在隘口撤退的过程中埋下地雷。看到鬼子撤退了，土匪就先撤退了，说等着老孙的酒呢。田敏找到土匪问他什么进修目目归还粮食，老孙说粮食的问题以后再说，这次的帮忙新四军会铭记在心的，罗土匪说粮食的事情得回去商量一下，以后再说。
斋藤在回繁昌的路上跟刚才退后的鬼子汇合，一起打特务连。老孙说现在任务完成了，要好好休息一下了，可是老孟建议要去追击撤退的鬼子，老孙就命令部队全面出击，去追小鬼子。特务连跟小鬼子打了一会儿，看完成了吸引小鬼子的任务，就马上撤退了。他们迅速撤退回繁昌城。斋藤命令部队要一鼓作气拿下繁昌城。老孙与老孟带部队追击小鬼子，不幸被小鬼子埋下的地雷炸死了一位战士，他们拿着怀表来找地雷，进行排雷工作。
罗土匪回到山寨，作出了一个决定，就是粮食不还了，不能让自己的兄弟挨饿。鬼子把繁昌城给包围了，向新四军展开攻城战斗，，慢慢的进入了谭俊安排的包围圈，新四军向鬼子展开了全面的进攻。斋藤让属下联系杜小秋，刺探新四军的内部情报。老孙与老孟排除了地雷，迅速赶到鬼子后方向鬼子进攻，老孙不幸被鬼子的炮弹炸到了，牺牲了。在新四军的合力进攻下，鬼子顶不住了，向老巢抚湖撤退了。
杜小秋来找尚孟哲，让他把关于罗土匪的情报还有中分村没有部队驻守的情报送到老地方，让线人送给鬼子，尚孟哲利用自己的身份混出哨卡，把情报送出去了。
老孟带着部队回到繁昌，谭俊知道了老孙牺牲的消息，并且告诉他能守住隘口多亏了罗土匪的帮忙。斋藤回到抚湖，受到了上峰的训斥。斋藤让属下马上联系杜小秋摸清新四军的情况。斋藤找来滨子陪自己喝酒。
谭俊带着一些好枪去会会罗土匪。斋藤喝闷酒喝得大醉，滨子当成是自己照片上的老婆，痛苦的说她是不会原谅自己的。滨子照顾渴醉的斋藤，帮他打扫房间。早上斋藤醒来，为自己喝醉酒向滨子道歉。滨子知道了照片上是斋藤的妻子与孩子。
军区派来了一位政治部主任吴兴华……