罗团长与谭俊会合了，但是赵连长牺牲了。王宝财与谭俊会合告诉他繁昌被鬼子占领了。
斋藤来找马县长，马县长又给自己准备好了棺材，说自己宁死不做汉奸，斋藤劝马县长不要太固执，马格文宁死不屈，被鬼子带走了。
罗团长向谭俊表示感谢，但也对于赵连长的死表示愧疚，谭俊让他不要想太多，修整部队准备找鬼子报仇。战士回来报告谭俊，马县长应该还活着，让鬼子关起来了，具体关在哪就知道了，谭俊说想办法救他。马县长受尽了鬼子的酷型，但是没有屈服，最后马县长说自己受不了，同意去跟百姓开会。斋藤逼着马县长替自己办事，管理好繁昌的百姓，要不然鬼子就亲自管理，到时就会有很多他不想看到的不好的事情发生了。鬼子向百姓们说，日本人不会伤害大家，是要建立大东亚共荣圈，让大家不要抵抗。马县长痛苦的跟百姓们说，我们的繁昌让鬼子占领了，不能忘记南京大屠杀，只要有一个人就要跟鬼子拼到底，斋藤恼羞成怒的开枪打死了马格文，并让鬼子把他厚葬。
斋藤让手下命令士兵不可以骚扰城中的百姓，要让老百姓知道日本人是正义之师，所以放弃抵抗，要得到百姓的支持才可以好好跟新四军打仗，才可以取得胜利。
罗团长与谭俊商量要去打繁昌，说自己可以打头阵，争取抢回繁昌城。谭俊说大家是头脑发热，敌人的情况还不明朗，不能现在就去打繁昌城。会后罗团长来找谭俊说想带着自己的部队参加新四军，跟他一起抗日，谭俊说如果上级知道这件事情就不好了，所以现在暂时还不能吸收他们的加入。
鬼子为了收买人心，在大街上开设粥铺，给穷人免费发粥喝，斋藤表扬手下这样做是好的，可以收买人心，属下跟他说现在城里的物质紧缺，斋藤说已经打报告了，马上就有补给来了。
第三战区发来表扬范候林战死繁昌的功绩，并且追认他为将军。谭俊和大家都知道了范候林逃跑的事情，都很无奈。军部来电报同意谭俊收编罗团长部队的申请，并且把他们改编成新四军独立团，签署命令的正是严颂声。罗团长把这个好消息告诉自己的兵，现在大家都是新四军了，不能给新四军丢脸。
小夏从后山采了花送给梁佩雯，向她求婚，两人来找谭俊申请结婚的事情，步夏说他们要等夺回繁昌时就结婚。田敏来跟谭俊汇报工作，又给谭俊送了一碗面来，并且说要看着他吃，说他中饭就没吃，谭俊要打电报向上级请示跟田敏结婚，可是被吴主任给挡下了，吴主任说他不能太冲动了，要想清楚，是不是小夏和小梁的事情影响他了。吴主任说假设电报发了，上级同意了，那他能跟田敏结婚吗？谭俊沉默了。
田敏知道了这件事情，来找谭俊，正好吴主任也在，说对于谭俊强迫跟她结婚的事情是谭俊的错，要让谭俊写检查，田敏说自己当时在气头上，就说话刺激了谭俊，所以要罚就一起罚吧。