三浦的牺牲激起了大家的斗志。陈铁拳和秋山双雄出击，用计接近炮楼，打通炮楼通道。小分队配合发起了强攻，井上逼迫小泉刺杀秋山，眼看秋山危险，小臭子出手击毙了小泉。本想救出小泉的秋山却亲眼看到了小泉因自己而死，悲痛万分，几近崩溃。他爬上炮楼顶台，继续试图劝说负隅反抗的井上。泪流满面的秋山说出了不想再让任何人死去的心声，而井上知道自己无论如何也回不去日本的家乡，见不到等待他的母亲了，他作别了秋山，纵身跳下了炮楼。敌工队和区中队的战士们欢庆胜利，秋山却感受到从来没有过的悲凉和孤独。他不知道跟这些八路军在一起，接下来还会遇到什么。秋山告诉铁拳，他无法跟着小分队一起上战场杀日本军人，他想离开小分队，铁拳虽然不舍，却也只能默许。夜里，秋山带着炮楼里投降的士兵上野和田中试图逃走，被艾虎和章天龙抓了个正着。陈铁拳再次和秋山交心长谈，秋山打算护送田中和上野转移去后方，然后自己去找妹妹。铁拳虽有不甘，但是秋山去意已决，无法阻拦。智子被哥哥秋山叛国的噩梦惊醒，不由得为哥哥的处境担忧。黑田安慰伤心的智子，对于当初为追随心上人黑田而违背家人的旨意只身来到中国的决定丝毫不觉后悔。
