日寇进入上海，太阳旗耀武扬威。山下隆二升任上海宪兵司令部副司令一职，负责日本在上海的安保任务。上任伊始，他就把小野召集过来，作为他的助手，小野摇身一变成为宪兵队少佐，接管上海市警察局的工作。
小野召集所有分局局长，让他们为日本效力，警察老尹以年迈力衰为由要辞职，小野一枪把他击毙在地。鉴于黄局长已经逃离上海，小野要从分局长中选中一位作为信任警察局长，二蛋毛遂自荐，甘做汉奸。董大刚指责他做日本人的走狗，提醒他不要助纣为虐，否则自己就把他弄死。警察局工作就绪，山下隆二让小野收买上海头面人物，抓紧时间让上海恢复到战前的秩序和状态。小野建议只有控制萧海昇，才能打到这个目的，可是萧海昇此时躲在租界中，小野表示无可奈何，老奸巨猾的山下隆二另有计策。
此时，租界内的萧海昇不仅正常营业，而且接管了金昌和张浩天的生意，至于租界外的生意，只好静待时机。租界之内，灯红酒绿，有钱人醉生梦死，在租界这片孤岛内寻求暂时的安逸。
租界之内，山下隆二宴请萧海昇，向他提出几条要求，包括让萧海昇把所有的生意复市复工复运；让青帮交出武器，不允许和日本兵作对。同时委任萧海昇做上海商会的会长一职。萧海昇不愿意当汉奸，自然不愿意合作，根本不答应做会长。山下隆二退而求其次，让萧海昇交出武器，萧海昇表示已经把那批军火捐给了国家抗击日本。小野恼羞成怒，拔出手枪逼住萧海昇，萧海昇知道在法租界内，小野没有胆量敢杀害自己，何况法国领事费朗就在酒桌之上。萧海昇要求，让自己开工可以，不过自己的地盘不插太阳旗，自己的码头不运送军用物资。山下隆二只好答应下来。
萧海昇知道会有越来越多的有钱人涌入租界，他想和费朗合作，由法国政府出面组建一家银行，吸纳他们手中的闲钱，到时候让钱生钱，保证可以赚个盆满钵满。有这样的合作伙伴，费朗表示可以保证萧海昇的绝对安全，让他干自己想干的事情。
萧海昇的生意红红火火，叶飞的魔术也在蟾宫大舞台复演，不过，叶飞的神态是凝重的，观众的掌声和高额的收入没有带给他成功的喜悦。虎子建议上些新的节目，叶飞根本没有心情琢磨这些事情。
萧海昇终于决定让萧瑶嫁给叶飞，嫁妆之一就是蟾宫大舞台。叶飞听到要和萧瑶结婚的消息，本该兴高采烈，奈何国难当头，叶飞想拖延这桩婚事。萧海昇劝说叶飞，不能为了他自己耽误萧瑶。叶飞回忆起萧瑶对自己的帮助，满脑子都是萧瑶的身影，他怎么在忍心拒绝萧海昇提出让他们结婚的要求呢？