在接仙台上，为了救太子，梅竹受了伤。太子精心照顾梅竹。皇帝进来。摆脱了国师的控制，他又恢复了帝王的尊严。他要赏金银财宝给梅竹，要给梅竹的家人封官，但都被梅竹谢绝了。他拿起一支红玫瑰，阴沉地说，这花是昨天摘的吧？隔夜就不艳了，不香了。 皇上领太子来到炼丹房。国师被铁链子拴在炼丹炉上，嚎叫着。皇帝问太子，国师像什么动物？太子说像一条狗。皇帝说像一匹狼。虽然他负了伤，但还是一匹狼。皇帝问国师有没有一种药可以让一个女孩子死得美艳绝伦？国师拿出一颗药丸。皇上又问，还有没有一种药可以让一个女孩子死得惨不忍睹？国师又拿出了一颗药丸。皇帝问如果把这两种药同时给一个女孩吃了，她死得是美艳绝伦呢，还是惨不忍睹？国师说，那就死得莫名其妙。皇上哈哈大笑说，梅竹姑娘，长得真是美艳绝伦，美貌如花啊。太子恐惧地闭上了眼睛。 冯素贞来找梅竹。她摘下帽子，露出满头秀发。主仆相认。冯素贞劝梅竹赶快离开，否则会有生命危险。梅竹不肯走：“我不能让太子步皇上的后尘，我要一定要唤醒他！”冯素贞警告说：“当你唤醒他的同时，你就已经没命了。”梅竹说我已经有办法了。她暗下决心，用生命来唤醒太子。
这时候，皇帝正在给太子讲故事，一个人和一匹狼，在荒无人烟的沙漠里并肩而行。人想吃狼肉喝狼血，狼想吃人肉喝人血。他问太子，最终是人吃了狼肉喝了狼血呢，还是狼吃了人肉喝了人血？太子回答不出来。皇上说，谁心最狠，最黑，谁就是最后的胜利者。人生就是沙漠旅行，每一个人的身边都跟着一匹狼。作为帝王，与你同行的不是一匹狼，而是一群狼！皇上进一步开导太子，作为太子，你的婚姻，你的感情，甚至你的生命，都不是属于你个人的，而是属于江山社稷，属于朝廷的。 冯素贞回到公主府，见桌子上摆了一壶酒，一个红烧猪头，觉得很滑稽。天香说别的男子汉，都是大口喝酒，大块吃肉，只有你，像个女人一样每次吃那么一点，所以就弄了个红烧猪头，让你找一点男子汉的气概。两人正说着，听到外面有动静。天香一掌拍起猪头，冯素贞飞脚把猪头踢出窗外。原来金亢龙等人前来偷袭，他们已经知道了冯素贞的真相。激斗中，天香受伤。冯素贞稍一分心，被五大护法打成重伤。金亢龙挥刀砍下。危机时刻，刘倩扑过来，替冯素贞挨了一刀。临终前，她告诉冯素贞：“你才是兆廷的心上人。我本来想看你死去的，可是我做不到。”冯素贞哭喊着说：“你为什么要这样？你知道吗？我已经完全放弃了！” 天香知道了冯素贞的真相。她说，我真傻。赶走了两个最爱我的男人，却把心交给了一个女人！她咬牙切齿地要杀冯素贞！冯素贞平静地说，我欺骗了你，我愿意用生命作为补偿。天香放冯素贞走。你怎么不跑呀？冯素贞说我一走，就陷你于不清不白，我不能对不起你。天香说从今以后，在外面，你是驸马，我是公主；在家里吗，我是太子，你是太子妃。你得着女装，好生伺候我。 太子和梅竹举行了婚礼。木鸟为他们证婚。喝下了交杯酒，梅竹吐血而死。临终之际，她嘱咐太子，一定要成为一个好皇帝！放过驸马……
太子把梅竹放在一只小船上。身上盖满了鲜花。做了最后的吻别，太子对梅竹说，你放心走吧，你得话我记在心上了。小船顺流而下，越漂越远，逐渐消失了。