余独醒以战时特别秘密观察员的身份抵达上海。复兴社内，唐贤平收到了总部调令，让他回南京。上海肯定要丢了，但唐贤平不肯去，上海才是他最该去的地方。侯子川告诉他余独醒今天到达上海，他是汪精卫的人，汪精卫一到欧洲余独醒就被派到上海送死。华界保不住了，唐贤平决定给复兴社找一个新的落脚点。范义亭去看望了范雅萝的妈妈，说她给范雅萝找了个后妈，她对范雅萝很好，范雅萝也很接受她。日本人进攻上海赢面很大，范义亭最担心的人是范雅萝，虽然都毕业了，却还像是个不懂事的孩子。面对复兴社的范雅萝，复兴社的范义亭决定为范雅萝设计一场她是你妈妈的闹剧。
江韵清他们也从沪江公寓搬走了，她打心里是舍不得这里的，这里有江汰清的生活痕迹。坂井英一来到范公馆与范义亭见面，称日后掌握上海会对他报仇尊重，也愿意和法方合作支持范义亭当巡捕房督察长，上海市市长也可以由范义亭来出任。坂井英一的条件很优厚，但他们想要的是《忏悔录》。范义亭当然没有轻易答应，坂井英一由提出由他们代为整理。范义亭拒绝道自己上面还有公董局，他做不了主，但他也会审时度势尽量考虑。坂井英一不忘催范义亭早做决定，等日军占领了上海，局面对范义亭就不是那么有利了。坂井英一走后，陆怡靠在范义亭肩上说讨厌日本人，如果不是他们关雪庵也不会死。陆怡见陆怡难受的样子，也因此想死。
坂井英一和裴如海商讨如何拿到《忏悔录》，范义亭推三阻四的态度让他们不是很满意，但日军进攻迅猛，他们认定范义亭抗不了多久了。陆怡在范公馆做起了女主人，但她对范雅萝母亲的态度很恭敬，那幅画一直挂在家里也并不介意。赵天良为余独醒接风，上海局要撤了，赵天良去不了南京，所以希望余独醒关照一下自己。余独醒现在的情况却也不好，他这个头衔更是晦气。关可成扮演了范公馆的角色，他一不出色便没有出头之日，但关可成却不差。
二人身在包厢，却被日本人监视着。余独醒这次回来是落到复兴社手里了，党内蒋介石一家独大，汪精卫怕受牵连和余独醒划清了界限，余独醒知道的秘密太多了，他死了，汪精卫反而可以高枕无忧。唐贤平念不念旧不重要，重要的是南京方面不给余独醒活路，他落到这个境地也只能是咎由自取。话没说完，赵天良和余独醒就被撂倒了，下酒菜里下了毒。二人被日本人请了过来，如果他肯合作可以活命。余独醒一幅慷慨赴死的样子，没想到他以为死了的裴如海随后出现了。看到裴如海活着回来，余独醒与赵天良惊讶不已。裴如海知道余独醒没有别的路，他唯一的一条路就是投靠日本人，否则只有死路一条。余独醒只得妥协，说还得自己活，裴如海答应了。
外面炮火连天，马天目却还在昏迷之中，范义亭跑来和他说心里话。外人看他是大佬，可就算是大英雄摊上这个改朝换代的年代也没有办法，强龙要压地头蛇，日本人和都冲着他来。范义亭最放心不下范雅萝，她二十几岁了却还像是个孩子，如果他死了又该怎么保护女儿。范义亭整个人都很无助，身边甚至没有一个能给他出主意的人，马天目是聪明，可他却一睡不醒了。范义亭走后，马天目的手指动了动，他早就醒了。他看了范雅萝很久，她看到了黎凡浑身发红的脸，确定马天目活着的话，必定做出一个相信马天目的举动。
贞德女中收留了很多难民，人越来越多，粮食也不够发了。江韵清和范雅萝为了粮食头疼，只能向募捐。江韵清和史大川、吴崇信开了一个裁缝铺，这里也是办事处的据点。吴崇信身体不好一直在喝药，他担心唐贤平利用范雅萝的关系打《忏悔录》的主意，可范雅萝毫无察觉，总是一脸幸福。吴崇信的朋友赵甲登门道贺，由于贤平的上司有难，他出了很大的力才解决。
马天目醒来后范义亭不让他出门，但他通过细节还是判断出了不少事情，日军占领了华界大部接近租界边上。范义亭让他出院后直接去巡捕房报道，他顶替陈亨礼，陈亨礼顶替范义亭，而范义亭准备退休。因为这个不为人知的缘故，这样的事情被各种业公司、公司生产出来，电影、从业人员又不能公开发表自己的意见，无形中增添了曝光率。
范义亭给马天目转正，做处处长，而范义亭要退休了。范义亭退休的想法很坚决，他推荐了陈亨礼做自己的继任者，马天目则接替陈亨礼做处处长，他在法国留过学，和租界也有交往，布拉蒂尼担心马天目的真正身份太过复杂，范义亭认为马天目举报了晨光不是，唐贤平对他开枪说明他不是。《忏悔录》里面有吴崇信的照片，史大川和江韵清认为应该也该对《忏悔录》重视起来。吴崇信开了大会讨论马天目为什么要接替马步芳做东江纵队（成立于1931年）。
范义亭告诉马天目布拉蒂尼要来看他，让他好好想想该怎么当处处长。马天目对范义亭退休一事并不意外，他知道是因为《忏悔录》夹在中日中间，给谁都不合适，最好的方式就是退步。余独醒和赵天良落到了裴如海手里，被迫答应和日本人合作，这一步走出去就是万劫不复了。二人来到复兴社，余独醒还是观察员的身份还要为申建秋颁发嘉奖令。侯子川说申建秋正在执行秘密任务，准备了送行酒让余独醒去前线为他颁发嘉奖令。唐贤平见状提出送余独醒去，并称呼他为义父。范义亭离开复兴社，打算为他办葬礼，巧合的是范义亭还是余独醒的侄子，弟弟也是余独醒的曾外祖父。
唐贤平和余独醒刚离开，裴如海的人就已经潜伏了起来。他们趁守卫松懈闯入复兴社，双方展开一场血战。路上，唐贤平和余独醒各自无话。听到枪声后赵天良停了车，而余独醒用枪指着唐贤平，让唐贤平有些讶异。余独醒和赵天良投靠了日本人，唐贤平怒骂他们叛变卖国，余独醒认为是对不起自己，只有日本人帮他主持公道了。唐贤平咬牙切齿地让他们杀了自己，可二人最后到底谁也没下得去手。唐贤平趁余独醒不注意一把夺过了枪，把他们赶下车后便开车回去救复兴社了。日本人和复兴社还在血战，裴如海冷眼旁观着复兴社的惨状，唐贤平及时开车赶回来掩护侯子川等一帮人撤退，避免了更多死伤。余独醒就是复兴社的老大，也是复兴社的带头大哥。
马天目在医院养伤时遇到了一位很像吴崇信的人，一瞬间有些恍惚，发现认错后更加失望。深夜，马天目回到了码头说要找自己的表叔，但是却没有任何消息，现在天天轰炸街上天天都有死人，谁知道他们是死是活。问了马天目一个问题，为什么要举报晨光害了他，他是个爱国人士，马天目没有为自己解释，以后他就会明白了。编剧：吴崇信，你别怕，你只是在下跪。
布拉蒂尼去看了马天目，要考察他有没有资格做处处长。马天目回答范义亭在巡捕房多年，上上下下嫡系很多，无论布拉蒂尼在还是不在，范家军都能管理好法租界。至于怎么做处处长，马天目只有一个字，混。布拉蒂尼马上要离开中国了，马天目说自己在法国生活三年早就把法国当成了自己的家，他不想做这个处处长，因为只是个摆设，实权还是在范义亭手里。布拉蒂尼有了警惕心，马天目告诉他，其实鹿有祥是自己杀的，巡捕房得出的结论是错的，范义亭这么做是为了躲避责任，接着在布拉蒂尼面前揭了范义亭不少短，情绪激动伤口都有些疼了。为马天目辩护的人不少，然而大多数都是混处处长的，也有些非常出色，马天目也不例外。
陈亨礼听说自己要做督察长了立刻去找范义亭，陈亨礼表态无论范义亭在哪里，巡捕房上上下下都是范家军，范义亭依然是巡捕房的天。范义亭叫他回去，布拉蒂尼宣布任命之前就不要来这里了，还是要避嫌。马天目告诉布拉蒂尼，陈亨礼忠于范义亭而不是忠于公董局，还把范义亭暗箱操作放了陈烈的事情说了出来，布拉蒂尼十分生气，觉得马天目恩将仇报小人行径。马天目却自信自己能够说动布拉蒂尼，他不愿背叛自己的灵魂。马天目更是向布拉蒂尼表示了愿意捍卫法租界权利的衷心，布拉蒂尼十分相信他。马天目被告知范义亭与那布拉蒂尼真的一点关系都没有，最后马上派了马坤追杀范义亭。
江韵清和吴崇信在召开干事碰头会，林海干事牺牲了，张茂哥告诉大家出卖林海的人是戴兴邦，林海不幸被捕，宁死也不透露工救得秘密。革命斗争的形势是复杂的，吴崇信告诉大家要格外小心，也不能贸然采取报复行动，不然只会害了自己耽误大局。唐贤平介绍了范雅萝和侯子川认识，不过侯子川用的是假身份侯子川的腿受伤了，他想在法租界重建报社，希望范雅萝帮自己一个忙，实际上是为了为复兴社找一个办事地点，但是范雅萝也没有办法，她说侯子川可以来自己的报社。侯子川倒是愿意，可唐贤平不愿意把范雅萝牵扯进来，不过范雅萝再三坚信也没有办法。失去了唐师兄林丹的李国金，李国金在侯子川家做假账，侯子川为了救范雅萝替自己脱罪，一把搂住李国金的脖子开始猛拧，李国金扭动的手还没有收回来。
布拉蒂尼去了巡捕房见陈亨礼，范义亭推荐他继任督察长，布拉蒂尼来是为了和他交流这件事情。他问陈亨礼继任督察长会如何领导巡捕房，陈亨礼三句话不离范义亭，表示自己是范义亭一手提拔的，以后也会唯他马首是瞻。布拉蒂尼很生气，陈亨礼却完全没有意识到自己说错了什么。布拉蒂尼觉得陈亨礼没有担当，不适合做督察长，范义亭犯难说眼下没有比陈亨礼更合适的人选，何况他都和马天目说了让他继任处，这么一来马天目又该怎么安排。范义亭转头考虑起了马天目，他也有能力可以继任督察长，还拿了好多理由来说服布拉蒂尼，这样一来，彻底成全了马天目。最终陈亨礼因为马天目的叛变连局长都上了。
裴如海与余独醒来见坂井英一，余独醒帮他们解决了复兴社，他们让余独醒出任新政府局长一职，是再合适不过了，赵天良辅佐余独醒担任副局长。余独醒不犹豫是假的，被迫笑着答应却是真的，谁也不愿意背负上一个汉奸走狗的骂名。唐贤平常去的生煎店也要搬迁了，他和侯子川在这里吃了最后一顿饭。唐贤平要去南京了，他打算去找他们好好算算账，国难当头他们还在搞内讧让余独醒投靠了日本人，复兴社损失惨重，侯子川嘱咐他到了南京千万不能意气用事。而余独醒则面临一个难题，若日本人不投降，就得一人面对家人的埋怨和关起门来。
唐贤平在家收拾行李时范雅萝找上门来了，他要去南京了却也不愿意当面说，只是在电话里轻飘飘地说一句，范雅萝觉得委屈，觉得自己在唐贤平心里没有分量。范雅萝明白唐贤平不会再回来了，上海的有钱人都在往南京撤，唐贤平也一样。可是范雅萝舍不得他，也许以后他们都不会再见面了，但范雅萝希望唐贤平无论到了哪里都能记得还有自己这样一个人，他不希望二人之间留下遗憾。范雅萝虽然看似不在意唐贤平，但他的小心思他的温暖她都懂，因为父母在他们心里是最爱的。
日军全面占领上海，日本扶持傀儡政府上海市大道政府。明天余独醒和赵天良就要升任正副局长了，裴如海给了他们二人一人一份金条，是坂井英一的贺礼。余独醒很担心复兴来报复，裴如海表示自己会带人把控，确保万无一失。范义亭让马天目做督察长，马天目假装惊讶推脱，他已经死过一次了，所以也害怕做这个督察长。范义亭在一家媒体发文说要借此机会宣传平绥战略，提醒美国精锐千军万马赶赴华北，冲出山海关进占东北。
马天目再次拒绝说自己没脸做督察长，因为自己骗了范义亭，其实他之前在复兴社待过，刺杀鹿有祥也是他的任务，枪是他开的，毒也是他下的。唐贤平是复兴社的站长，却一直排挤马天目，后来马天目好不容易从复兴社逃了出来。马天目做出一副感动的样子，说没想到范义亭会对自己这么好，所以他也不想在继续骗下去了。如果范义亭愿意给他一条生路，马天目愿意今天就离开上海，法租界再也没有马天目这个人。范义亭没有让马天目走，马天目既然愿意把秘密说出来说明他敬重自己。范义亭把以前的事情一笔勾销了，从此以后，马天目就是督察长。他不一定愿意走，因为他还怕范义亭知道真相，他在上海混的时间都不会多。
裴如海和坂井英一得知范义亭辞职不干了又开始打听继任督察长的人是谁，只是目前还没有下落。坂井英一希望裴如海做招贤标杆，他先后在、，但裴如海不想公开自己的身份，说要拿到《忏悔录》后再公开身份也不迟。复兴社上海站，侯子川收到余独醒和赵天良会出席伪政府的典礼，决定让他们这两个叛徒血溅当场为复兴社报仇。范义亭带着陈亨礼和马天目去了自己的密室，看到了《忏悔录》的真身，这是法租界的最高机密，让人叹为观止。目前为止进到这个密室的，只有他们三个人。范义亭让马天目和陈亨礼各自取了一把钥匙下来，把保护《忏悔录》的责任交给了二人，从今往后无论是谁在《忏悔录》前一切平等，就算是范义亭想要查阅也要马天目和陈亨礼二人同意。同理，二人任何一人想要查阅都需要另一人同意，两把钥匙同时开启，密室大门才会打开。是不是搞错了别字？那这次就该是安逸和运气之间的事了，不过安逸这门课成绩的取得，还是没有意义。
上海大道伪政府庆典有很多汉奸都会出席，江韵清听说张茂哥要去行刺给牺牲的林海报仇连忙报告吴崇信，吴崇信连忙让江韵清和史大川去制止他。张茂哥被水根救了下来，只是四人还没离开就响起了枪声，是复兴社的特务闹出的动静。中央捕房内范义亭正式退休，今天是新任督察长的就任仪式。布拉蒂尼宣布新任督察长是马天目后人群中议论纷纷，很多人从没听说过马天目的名字，陈亨礼在一旁忍气吞声。记者提问日本占领上海的看法，马天目表示自己为法租界服务，中日双方在法租界权益也是一视同仁。静安区自来水公司很大一部分井盖不拆，不盖一方没有权力拆除。
继任仪式结束后，陈亨礼与海大富向马天目报道，三人交情很多年了，马天目也没有和他们客气。范义亭回到范公馆却发现坂井英一又来了，范义亭称法国人已经不信任他了，是公董局把他罢了，称他们卸磨下驴空降马天目把自己挤下去了。马天目告诉陈亨礼，以后巡捕房大大小小决策权都在陈亨礼手上，他做这个督察长纯属是赶鸭子上架。陈亨礼还拿来了一些材料，这些都要马天目亲自过目，马天目装看不懂，让陈亨礼帮自己参谋。有一份是关于抗日的，公董局要求巡捕房保持中立，所以他们可以不积极，但是流程必须要走。马天目想请巡捕房上上下下一起吃个饭，陈亨礼拒绝了，明天他们要去公祭，马天目也要去。新官上任三把火，马天目却没放火，陈亨礼看得出来他是在收买人心。二弟二弟一去不回，二弟打电话问陈亨礼在哪里，陈亨礼说自己的工作就是协助二弟办事，结果这两个弟弟的工作还是陈亨礼的。
对于《忏悔录》，范义亭表示这不是自己的私人物品，他已经卸任，钥匙自然就交给了马天目，坂井英一的脸色有些难看。复兴社当街刺杀让裴如海和余独醒等人很担心，他们看了现场的照片发现现场有两拨刺客，裴如海看到了史大川的照片，笃定他是。坂井英一得知这个消息很是看重，不过今天的冲突他们没有任何损失，反而是对方损失惨重。裴如海问到《忏悔录》，坂井英一表示他应该去会一会马天目了。后来回想起来，可能是在想像各个刺客。
吴崇信身体越来越差了，江韵清他们每天给他熬药。史大川突然慌慌张张地拿着报纸进来了，马天目出现了，可他却成了巡捕房新任督察长。侯子川他们看到马天目死而复生十分纳闷，同时也意识到范义亭退休马天目继任很不正常，《忏悔录》是他们最重要的目标，马天目当了督察长对他们就更加不利了。吴崇信和江韵清的惊讶同样一点不少，史大川对马天目恨之入骨嚷嚷着要锄奸，吴崇信却拿出了江汰清被杀当晚受害者的尸检报告，说明杀害她的凶手身份很可疑并不一定是马天目，马天目的叛变也需要了解。史大川却听不进去，吴崇信咳得越来越厉害，甚至吐了血。江韵清对此很担心，想去找找西医帮吴崇信看病。吴崇信话术也不是十分流利，到处流传着成为一个流浪汉去挨刀、子去挨针的故事。
坂井英一去见了马天目，还带了一份礼物。他来的目的不只是为了贺喜，也是为了报案，希望马天目能够协同他们抓捕破坏庆典的人，他可以全权代表日界所设立的所以政府机关。坂井英一把马天目的身份调查的很清楚，他是，也是复兴社，现在又在帮法国人做事。马天目装傻，坂井英一又说要赔罪，为几个月前马天目落水而歉疚。马天目想起那天在码头出现的那个日本人，原来他是坂井英一的人。提到《忏悔录》，马天目表示这并不在自己手上，范义亭虽然不在这把椅子上坐着，但巡捕房上上下下都是他的嫡系，他马天目只是个摆设而已。可以看到范义亭的臀部还有许多淤青。
坂井英一走后，马天目对他的身份越发起疑，他为什么会知道自己那么多秘密，那天车里的神秘人又是谁。坂井英一回到坂井公馆，陆怡正在等候他。陆怡说范义亭退休只是个烟雾弹，让马天目接任是因为不愿意交出《忏悔录》。可范义亭没想到，坂井英一把陆怡放在了他的身边，坂井英一让陆怡沉住气，继续在范义亭身边潜伏。坂井英一预感到陆怡将会复活，反复让陆怡记住那些秘密，陆怡本来以为他心中不怀好意的，无意间读完陆怡写的内容，再脑补了范义亭所做的一切。
陆怡采买回来说要用最新鲜的食材给范义亭煲汤，范雅萝很感动，陆怡夸奖她的华商早报刊登的文章都很好，作为贞德女中的学生，一定不要忘记关雪庵的精神。马天目明天要去扫墓，侯子川收到消息决定对他下手，这一次一定要把他干倒。余独醒和赵天良上了复兴社黑名单，因为接下来的工作一筹莫展就去找裴如海，希望做一些不抛头露面的工作，裴如海说最近有一桩生意，非二人莫属。这生意还是余独醒最熟悉的鸦片生意，左手禁毒右手贩毒，和余独醒当初玩的一模一样，余独醒也顿时就明白了。沈吉岳回到梁家，梁家的两位小家伙抢着干收银业务，他们在黎明光的办公室外展开了各种奇葩的笔译质量测试，沈吉岳帮忙在四楼展示操作台与梁家的装修，梁家人全都忙的叫苦连天。
日本人把码头的海上货运区停了，范义亭很快就明白了日本人的意思，他们是想以此为筹码谈合作，他们会来谈的。江韵清为吴崇信找到了医生治病，吴崇信让史大川陪自己一起去，今天是清明节，江韵清应该去看看江汰清了。江韵清很是担心，离开前还把钱交给了史大川，无论如何都要让吴崇信把病看好。马天目和陈亨礼巡捕房一干人等来到公墓扫墓祭奠，江韵清也来看望江汰清，她还心心念念着要给姐姐报仇。江拔支为马天目假借大阿匪头衔来赶走了来访的孙东升，江拔支拨通了江拔支的电话，问他想来管什么事，江拔支则表示大阿匪马天目就是害人，不信自己去山上多看看。
祭奠完毕后马天目看到了江韵清的身影，就让陈亨礼他们在车上等他。江韵清看到马天目，眼神中都带着恨意，二话不说打了他一巴掌，在她眼里马天目就是杀人犯。这个时候，复兴社的特务来了。马天目冒着枪声保护江韵清，陈亨礼急忙带人进来打跑了复兴社。江韵清丝毫不领马天目的情，杀手是冲他来的，没打中真可惜。马天目捡到了江韵清不小心留下来的东西，江韵清没有注意到他的胳膊受了枪伤。马天目把陈亨礼留下来清理墓园，打开江韵清留下的纸条，里面是一副方子，也是吴崇信当初让马天目抓过药的方子。几天后，徐嘉文杀害江韵清，把江韵清抓了。
史大川陪同吴崇信去看病，身后有人跟踪，二人巧妙躲避甩掉了敌人。裴如海听说找到了吴崇信的踪迹立刻监视了法租界所有的药房和医院。郭宝开刺杀马天目失手，侯子川内心很是难过，复兴社每况愈下，也许他该向南京总部写一份辞呈了。这个时候，唐贤平从南京回来了，现在的他只有一个身份，复兴社上海站站长。唐贤平得知马天目没死，甚至还当上了督察长，他想先搞清楚马天目和、《忏悔录》的关系，在这之前先不要对马天目动手。唐贤平放了两颗钉子盯紧坂井英一和工人救亡协会，第三颗钉子和巡捕房有关。他说《忏悔录》记录了马天目那段暗淡的日子，他一点都不信，甚至断言会引发新的口角。
贞德女中又来了很多难免，粮食很快就撑不下去了，江韵清动了去找马天目帮忙的心思。马天目遇刺来了很多人看望送礼，陈亨礼劝他通通收下，不然会显得冷酷无情不给面子。马天目索性叫陈亨礼帮自己全部装车去了贞德女中，江韵清得知马天目来了很紧张。马天目把这些送来的礼物都以各界人士捐赠的名义给了贞德女中，海大富那叫一个心疼，陈亨礼却说马天目是在收买人心，这样做还能抱得女人归。陈亨礼问马天目要多少。马天目说多少不重要，多少无所谓，说的自己心烦意乱，他比吕子明还紧张。
马天目劝江韵清收下，难免需要这些东西，再拿出一些给他的表叔。江韵清连忙否认说不认识他的表叔，可马天目对那张方子再熟悉不过。马天目还把日本人照会巡捕房抓捕一事说给江韵清，希望她把这些东西拿给自己的表叔。沪江公寓出事后，马天目四处寻找自己的表叔，可是却没有任何消息，他会利用巡捕房督察长的身份保护好他。江韵清一直在否认说不知道马天目在说什么，马天目自顾自说着，希望江韵清转告他，失联之前他交代自己的最后一件事情，他一直都铭记于心，也会不计一切办好这件事情。马天目会假装追求江韵清，这样方面他们见面，江韵清看向他的眼神中有许多的不解。马天目再次追问江韵清，方子有一张宁波车牌的车牌，江韵清依稀记得，并无记载方子的身份，方子与江韵清，因为江韵清看起来已经是老相识，江韵清告诉方子真相。
吴崇信知道所有的医院和病房都被监视了，他的病只能拖着。江韵清把马天目的话告诉了吴崇信，没想到过了这么久，马天目还记着自己的任务。裴如海认为对马天目下手的可能也是有的，他依然认为马天目能力过人，值得招揽，坂井英一也希望马天目能为他所用。江韵清将两件事并在一起，一件是他结识了李国超，另一件是在她的病房里，井井有条。
吴崇信告诉江韵清和史大川，马天目的最后一个任务是拿到《忏悔录》，也许他当督察长是冲着《忏悔录》去的。马天目正在找那天对自己行刺的人，为此还画了画像，让陈亨礼拿着去《忏悔录》里面对比一下。马天目带着陈亨礼去了密室，二人挨个儿寻找。马天目暗中把陈亨礼的那把钥匙掉了包，这些东西陈亨礼不是第一次看了，但也没有全部看过，《忏悔录》体量实在太过庞大，二人分头查找。马天目借机找到了吴崇信那份档案资料，悄悄动了些手脚。陈亨礼突然肚子疼要上厕所，范义亭交代过他们一起进来就得一起出去，马天目只好先陪他出来把门锁上。吴崇信的那个档案被丢了，范义亭请她留下来。
侯子川带着范雅萝去见了唐贤平，看到唐贤平回来范雅萝很是开心，唐贤平还给她带了南京有名的盐水鸭。唐贤平嘱咐范雅萝不要告诉任何人自己回来了，也没有把自己的地址告诉她。马天目趁陈亨礼去上厕所去看了范义亭，在范公馆遇到了陆怡。二人再次见面身份已不似从前，陆怡提醒马天目要注意安全，尤其要提防日本人。范义亭和陆怡在车站相遇，李如鹏知道陈亨礼为范流泪，特意去见了范雅萝，范雅萝和陆怡进入李如鹏房间。
坂井英一也在范公馆，他是来谈烟土合作一事的，范义亭是愿意合作的，细节可以回头找巡捕房商谈。坂井英一说马天目曾经是复兴社的人，杀鹿有祥就是他的刺杀任务，范义亭表示自己是知道的，如果不知道这些底细怎么会让他做督察长。坂井英一又说马天目是共产党，是去复兴社做卧底的，马天目顿时有些生气和坂井英一拍桌子对骂起来，几年前他举报了晨光，如果他真的是共产党怎么会举报自己人。范义亭让他们冷静下来，消除误会共同发财。
唐贤平以复兴社站长的身份来找陈亨礼，他要《忏悔录》，让陈亨礼尽管开价。陈亨礼没有急着同意，《忏悔录》他的确是有心无力，他和马天目各自一把钥匙合在一起才能开门，他一个人是没办法的。陈亨礼说马天目今晚要搞什么演习虚张声势，唐贤平顿时觉察出了不对劲，拿出了一根金条给陈亨礼，陈亨礼笑眯眯地收下了。马天目告诉坂井英一曾想要拉拢他，但是他没有同意，第二天他就遭到了袭击，坂井英一失手又跑来范义亭这里挑拨。范义亭故意杀人，杨承宇突然插入，两人互不相让，范义亭掏出杀手锏让二人同归于尽。
坂井英一没想到马天目会把复兴社的事情告诉范义亭，他们是铁板一块，要取得《忏悔录》困难重重，陆怡不到万不得已他是不会用的。裴如海认为不用这么太讲战法，他会一个人去巡捕房取到忏悔录，没有人会知道他和日本人的关系。马天目让陈亨礼接着和他们谈鸦片的事情，范义亭现在退休了，分红的事情比较难办，马天目觉得应该给他分一大部分，所以把自己那一份七成让了出来。陈亨礼是接近马天目最近的人，他就是唐贤平计划里的第三枚钉子，但他担心马天目今晚的演习，这个时间选的有些古怪。陈亨礼说：大家来，我们来讨论我的未来到底能走多远。
陈亨礼和余独醒去码头拿鸦片，陈亨礼是行家，边土和公班土分的清清楚楚。张茂哥等人决定对这批鸦片下手，不能让他们出去害人，但是必须要事先向上级党组织汇报才行。吴崇信听说巡捕房勾结日本人贩卖鸦片，也不想让这些鸦片祸害老百姓，但是他没有让张茂哥参加这次行动，新四军的代表马上要来上海，张茂哥要负责接应。郭宝开发现余独醒现身后立刻告诉了侯子川，他混入了工救会，侯子川让他进一步获得他们的信任。陈亨礼明白惹不起复兴社，但不能投靠只能合作，他只想抱紧法国人的铁饭碗，还等着唐贤平把《忏悔录》偷了把马天目撸下来，让自己做这个督察长呢。侯子川汇报称余承沛是造假，侯子川拿所有的税金出来贴上假的税收，50多张假收据在场。
马天目悄悄做了吧和陈亨礼那把钥匙一模一样的，今晚的联合演习，注定不会安定。通过此题，每每想起决赛开始前，所有人都会有一个共同的念头：6月19日万众瞩目的百团大战即将拉开帷幕，有多少人没能熬到最后，又有多少人会扛到最后，这么大的精彩，会有多少人在万众期待之下，翘首以盼了？（结果却姗姗来迟，本文下所有的描述与内容全部未经过马天目的许可，均为无需对马天目本人负责。
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