在险恶的世界中，周绍祖以沈秋萍的枪所威胁陈克海，情势危急。他警告说日本人即将到来，劝陈克海不要再继续下去。然而，陈克海展现出了一副不畏生死的姿态。为了拯救沈秋萍，他决定开枪杀死周绍祖。他让方黎带着沈秋萍离开，而方黎却被日本人的炸弹打昏了。陈克海发现了他误以为的内鬼，但却想不到，内鬼竟是苗长寿。苗长寿将陈克海击晕，而当陈克海再次醒来时，他发现自己已被带至审讯室。苗长寿并非内鬼，但他必须保护内鬼，因为特训班需要他。苗长寿为周绍祖之死寻求交代，故让陈克海诬陷方黎。然而，陈克海却将杀死周绍祖之事揽至自己身上。苗长寿深感失望，他一直以来十分器重陈克海，并希望将最重要的任务交予他，但很明显，陈克海并不在乎。出于对陈克海的保护，方黎也前去为他辩解，而苗长寿却将他们带见了戴局长。事件过后，陈克海被刻上卧底的烙印，并被决定在某个特定日子被枪决。同时，他也为李唐洗清了嫌疑。随后，苗长寿宣布他们提前毕业，并且以致得戴局长的认可。戴局长给予他们一项重大任务，暗杀上海市市长周柄德。然而，在这个过程中，沈秋萍和方黎的心思心不在焉。苗长寿最终选择方黎的原因，是因为陈克海过于仁慈，而方黎更具手段和决心。因此，方黎再也没有提及陈克海的事。沈秋萍想要解救陈克海，但方黎阻止了她。毕竟，她一个人无法劫狱。方黎告诉沈秋萍，他一定会解救陈克海，下次任务开始时，她应前往码头，陈克海将在那等待她。方黎带着食物和衣物给陈克海，实际上也传递了消息给他。陈克海悄悄告诉方黎，苗长寿故意包庇内鬼，并且警示他最近的任务很可疑，敦促他们设法逃脱。然而，方黎并未向他透露最近有任务的事情。方黎将逃离的计划告诉了陈克海，陈克海恍然大悟，让方黎好好照顾沈秋萍。到了约定的时间，方黎和沈秋萍出发执行任务，而陈克海也偷偷拿到了方黎安排好的车的钥匙。然而，他偶然听到苗长寿还有其他的安排，立即意识到事情不对劲。车上，苗长寿及其团队制服了真正的内鬼姚教官。他们知道陈克海并非内鬼，但如果不抓住他，如何能欺骗姚教官呢？姚教官当场被杀，苗长寿的任务也并非仅仅是刺杀。今天的刺杀地点在霞飞路，目标是上海市市长周柄德。沈秋萍和方黎发现陈克海追踪而来，急忙劝他离开，但金教官已经发现了他们，一切都来不及了。随着目标出现，大家都处于骚动之中，却在车上找不到周柄德的身影，死去的人是杨真真。接着，车上的炸弹爆炸了，陈克海和沈秋萍也前去救人，却和其他人一同倒在了枪下。特训班付出惨重的伤亡代价，方黎被俘，被送至76号，且带领一众同学一同登上平步青云之路，在上海滩上风头无两。此刻，李唐已成为方黎的属下，但方黎的行为却引起了其他人的不满，其中一人甚至跑去向76号的副主任李士群举报。先前，方黎手中的同学一半已经死在他手上，寒竹认为他是为了报仇而行，然而李士群却声称方黎只是他们放出去的一条狗，只是为了完成任务而已。方黎手段残忍无情，对待犯人更是野蛮无比。
