战火中的马尼拉郊区，董竹君带着两个女儿狂奔逃命。途中遭遇菲律宾宪兵，因怀疑其为日本人，差点被杀。留在上海的国英在她同学和恋人胡凯的影响下，倾向进步，积极从事革命工作。然而她对胡凯说自己的母亲不属于劳动人民而大为不满。几经辗转，董竹君母女终于逃回马尼拉。为了躲透日本人的授捕，母女三人被迫睡在屋顶上。桂华山带来一个不好的消息，陈清泉因不原与日本人合作，被抓进了监狱。董竹君急忙赶到纳卯-陈清泉的家，在征得哦花同意后，带着药品、衣物前往监狱探望。
监狱门口，戒备森严。董竹君凭借当年在日本学到的日语，终于得以进入监狱。董竹君的到来，令陈清泉备感欣慰。也许他觉得来日无多，因此大胆地向董竹君敞开了心扉。自己最大的遗憾，就是还没有来得及敞开心扉来爱董竹君。情缘不到头，寸心灰未休。面对此情此景，董竹君泪如雨下。行刑的时候到了，大雨中，陈清泉面对日本鬼子的枪口，大义凛然，英勇就义。董竹君木然跪下，仰望苍天，悲痛欲绝。
