敌人重兵来犯，廖正东上了前线，负伤而归。
1933年秋。
第五次反围剿开始。
团部召开作战会议，廖正东从来犯之敌强大的装备和步步为营的战术上感到了与以往不同的巨大威胁。而顾岩带来的上级指令却是“拒敌于国门之外”，要求与优势敌人硬打硬拼。忠心耿耿的顾岩只是一心要执行组织的命令。而处在前线身经百战的廖正东却察觉了这一战术的失误，陷入深深的担忧之中。
上级的命令很快传给了每个红军战士。队伍开始在青竹岭外围修建战壕、碉堡等防御工事，准备与敌人进行阵地战。
陈少卿几乎在同时接到了军部即刻进行大围剿的军令，也收到了上级下拨的１２门重炮。
陈少卿立即集结全军，杀气腾腾地直扑青竹岭！
青竹岭战役开始。
陈少卿命令１２门重炮一起上阵，发起凶狠的攻势。猛烈的炮火几乎全部摧毁了红军用竹子和土修建的防御工事，只有轻武器的红军无力还击，伤亡惨重。
炮火过后，敌人的步兵掩了过来。顾岩领头打冲锋，英勇的红军战士跟着他冲上去，打退了敌人的第一次进攻。
第一次上战场的三个女孩真正见识了战争的残酷。
老赤卫队员秦大爷给红军出了个高招：在阵地前挖陷坑，埋竹钉，减缓敌军行进速度，也可杀伤敌人。团部采纳了这个主意，宣传队自告奋勇承担起了这一任务。
女兵们在夜色的掩护下设好了埋伏，却因为黄丽丽暴露了目标而被敌人发现。柳月雯主动要求做垫后掩护，在看着琴英她们安全撤退后，月雯却抄小路来到了陈少卿的指挥部营地。
陈少卿假意担心月雯的安全，要她离开红军。对陈一往情深的柳月雯中计，反而返回了红军营地。
凌晨，国民党军和民团的进攻又开始了。红军战士奋勇作战，可是由于力量相差太过悬殊，一个个战士倒了下去。面对冲上来的敌军，王大海带领冲锋营与敌人展开了肉搏战。
红军团部内，争论正像前线的战斗一样激烈。几个负责人都主张将队伍撤回山里，避其锋锐，而顾岩却坚持上级的命令，坚决反对。
欧阳剑固守高地与敌人血战，后勤补给被炮火切断，战士们已经两天没有吃饭。秦大爷主动提出带女兵从后山小路将物资运上去。运输途中，秦大爷和桔妹子先后牺牲。