十来个青年学生从汪伪76号秘密监狱越狱，整个过程中，审讯科长傅谦隐在背后，指挥一小特务(小吴)在帮助他们，傅谦先是换走另一细心的看守，让小吴给学生们递进配好的监舍钥匙，事发前又让小吴给另一看守吃了泄肚之物。学生们用钥匙打开狱门，在夹道后望风的小吴接着他们，领他们无声地摸过一道道已打开门闩的小门。粗心的许慕愚在紧张中弄丢了自己的围巾，自己却没发现。
狱外街道，地下党K组负责人梁光带领组员准备接应越狱的学生。
泄肚的狱警“豁嘴子”回到岗位，偶然瞥见地下的围巾，急跑进监舍，发现学生已不见。
青年学生们已经走到狱门外。张守一兴奋地向天空舞了一下双手，朱奎突然忍不住打了喷嚏。突然警笛尖啸，狱警出现。马国勋假装劫持狱警小吴，以人质换得通过。日本人不吃这一套，下令特务们开枪。傅谦担心事情败露引火烧身，隐在暗处开枪打死了狱警小吴。青年学生四散狂奔，地下躺着三个中弹的同学……
K组的梁光等人听到夜空中响起的枪声，他们知道学生们的行动败露了。
陆焕章是军统上海站副站长，公开身份是大学教授。陆焕章拉着12岁的女儿妮子往教师公寓走，训诫妮子不要只注目于上海滩的选美，要盯着打败日本人的以后，要读书，以后建设新的中国。图书馆的女职员晚秋夹着书本下班，她气质沉静，面容清秀，恭敬地问了一声“陆教授好”，走开。陆焕章要妮子学习晚秋，“这个大姐姐管着图书馆一大屋子书，自己又最爱读书。”一名军统手下乔妆来向陆焕章报告：76号在秘密监狱里开枪杀人，青年学生除脱逃者外两死一伤，伤者已被送入医院。
城边一大户人家院内，住着一个神秘人物，西装革履，态度倨傲，他就是岳振声，他让户主有点摸不清他的来头，只能殷勤招待。岳振声在这里是等着K组的人将那批学生送来，他将送他们去延安。