戴维会吹萨克，进入大世界的一个西洋小乐队，伴奏之余就是到处寻找海伦。胥治中在码头藏匿，给人当账房先生。宁恒业躲入赌场。朱奎混迹于街市。张守一在一个小工厂。海伦最惨，逃入一热闹地方，却被护院打手掳入妓院，她宁死不从，老鸨却想方设法要将她驯化。马国勋已经逃到郊外了，但孤掌难鸣，躲在一辆运送活禽的卡车里回到上海。
马国勋摸回大学校园，找到颇令他尊敬的教授陆焕章，陆焕章问他的打算，马国勋说去延安。他说在狱中大家就约定了出狱后的集合点，他每天都去那里观察，看失散的同学何时能重聚。陆焕章问：有人来给你们领路吗？马国勋失望地摇摇头：“不知怎么的，地下党不来找我们了。”陆焕章：“他们说不定改了主意，说不定被汪伪特务打死了。你们还是去重庆吧，我会请我的朋友全力接应你们。”马国勋：“不。”
晚秋走出大学上街购物，碰上76号特务搜捕朱奎，晚秋不露声色地掩护了朱奎，朱奎在校园里就对晚秋十分心仪，此时更是产生爱慕。