顾小梦在司令部中遇到老潘，她让老潘兑现之前的承诺，请自己喝酒。老潘为保持自己轻浮的形象，随口答应了顾小梦的要求。经历了酒桌上的刀光剑影、你来我往之后，顾小梦依然没有确定老潘的身份。走出饭店时，一辆汽车突然迎面急驶过来，差点撞着顾小梦。老潘突然用力把她拉到身边，老潘这个动作，一下子使顾小梦想起上次为躲避日本人，老潘一把拉住她的动作。此时，她已经可以确定眼前的沈副官就是潘先生。她想起了父亲的话，对中共分子要高度警惕。老潘的形象和父亲的话在她脑子里不断打架，她困惑了。
魏司令把进入作战室的特殊通行证发给老潘，老潘故意说听说“M”计划就在作战室里，他为了避嫌还是别进去。魏司令告诉他“M”计划放在特制的保险柜里，钥匙由佐藤亲自保管，没有他的批准任何人都无法看到。
林迎春和老潘接头，老潘告诉林迎春，“M”锁在保险柜里，钥匙就在佐藤手中。“M”计划在近日就要送南京，必须抓紧行动。根据他的观察发现佐藤每个周末都要到一家日本澡堂中去泡澡，他们可以利用这个机会窃取保险柜钥匙。与此同时，顾绍廉也在向顾小梦布置着同样的任务。
周末，佐藤来到澡堂，他的相好美惠子在楼梯口迎接，美惠子服侍佐藤沐浴。顾小梦身着一身日本和服走进澡堂。化装成乞丐在一边蹲守的老潘一眼认出了顾小梦。佐藤坐在大木桶里正在泡澡，美惠子在一旁帮他擦背。化装成日本侍女的顾小梦走进房间，轻轻打开衣柜，看到挂在衣架上佐藤的军服，迅速从其口袋里摸出钥匙，在随身携带的模具里印下模子。不想却在放回钥匙时发出一声轻微响动。佐藤听到声音警觉地从木桶里跳起来。此时，一个醉酒的人闯了进来，佐藤以为声音由此人发出，便也不予理会。成功偷出钥匙的顾小梦走出澡堂，不想，螳螂捕蝉黄雀在后，化装成乞丐的老潘轻而易举地抢走了她装钥匙的手包。
顾小梦向顾绍廉分析了行动失败的原因，以及有关老潘的一系列情况。根据她的分析，老潘的目标也是“M”计划。顾绍廉突然问起有什么办法可以证明老潘的真实身份，顾小梦想起老潘的儿子志宽。顾绍廉立即派人赶到上海寻找志宽。
老潘向林迎春汇报，自己已拿到保险柜的钥匙，但不知道保险柜密码。林迎春告诉老潘，佐藤保险柜的密码，就是保险柜旁边大钟上的时间。
顾绍廉手下在幼稚园里找到志宽，说带他去找爸爸。志宽高兴地跟着走了。志宽看到老潘叫爸爸，老潘再也无法在顾小梦面前隐瞒身份。
晚上，老潘身穿夜行服潜入作战室，打开保险柜从其中取出装有“M”计划的皮箱。就在这时，老潘发现顾小梦也埋伏在作战室里。顾小梦迅速扑向皮箱。两人进行激烈的对打，就在此时，老潘发现箱里传来轻微的“嘀嗒”声。老潘立即意识到问题，他拉着顾小梦同时跃出窗口，就在他们刚刚离开时，身后传来一阵巨大的爆炸声。佐藤并没有抓到盗窃M计划的“鬼”，感到万分沮丧。
汪伪和日军突然对杭州北部的余杭县发起清乡扫荡，遭到新四军和游击队的反抗，双方发生激战。沈耀辉被转移在余杭县塘栖镇内的房子遭连续炮轰，看守沈耀辉的战士被炸死，报务员受了重伤，沈耀辉也被埋在土里。沈耀辉半夜从昏迷中醒来，突然发现四周的房子都已倒塌，沈耀辉从土堆里爬出来，一瘸一拐地朝公路边跑去。沈耀辉跑到公路上，天色已经微明，他发现公路上到处是日本军人。沈耀辉被日本人抓获了。
司令部一位姓董的参谋告诉林连奎，他们抓到一个自称沈耀辉的共党分子，并意欲将这一棘手问题，转交林连奎处理。林连奎感到此事非同小可，接手了对沈耀辉的审讯工作。
通过对沈耀辉的观察，林连奎已经逐渐看出事实真相。他叫老潘过来一起审讯，希望老潘能够对他吐露实情。但老潘却坚定地表示，这个沈耀辉是共产党派来陷害他的。林连奎向老潘透露，这个沈耀辉说，上海王开照相馆里存有自己和刘之渝的合影。老潘面不改色，表示林连奎如果对他的身份有所怀疑，不妨去王开照相馆看看。