姚芳带着游击队去前线营救师长，应德知道后，他没有再逃避而是选择跟姚芳一起，骑马追上姚芳告诉她要一起上战场。在大家的共同努力下，战士们也都做好了出击准备。
深夜谷野下令原地休息，等天亮后反击。没想到的是八路军连夜攻打，他们只得狼狈回击，可还是连连告退。谷野被逼到一处山脚下，设立了临时指挥部，这已经是日军最后的防线。
应德根据日军行军留下的痕迹发现，必须先切断日军指挥部，才能冲出去和师长会回。于是大家决定主动出击，途中却突遇坦克，由于坦克的强大威力，应德带领的兵工厂和日军展开大规模战斗，双方伤亡惨重。日军的救援部队还没有赶到，无奈之下，谷野只好提出要求同八路军谈判，没想到的是，代表八路军参加谈判的指挥官居然是应德，而应德的一席话再一次刺激了谷野的神经，虽然谷野心中早已知晓这场战争最后的结果，还是向八路军提出正式宣战。同时，池田在监狱中也选择自杀结束自己的生命。
天皇命令谷野撤军，中国的抗日战争已经胜利，可谷野还是坚持为天皇最后一战，他们只剩最后一辆坦克守在山谷口，为了最后的胜利，柳宝为救毛团牺牲了，杨墨为能让坦克停下也被残忍的卷入轮下牺牲，顺子还有兵工厂的战士们一个个倒下，这些场景深深印在应德心中。
战争结束了，日本向全世界宣布投降并撤出中国，在阳光下，应德和姚芳坐在山坡上，畅想着未来的美好生活。