根据国共的和平协议，国民党军队暂停推进步伐，给了我军队休养生息的机会。面对不战不和的局面，廖高轩决定在占领区大力推进新生活运动，争取民心。
于成山、丁柱和张英率土改工作队来到了山里的大窝铺屯，恰好遇到地主赵福财家的狗腿子景玉河在屯里横行霸道。于成山把景玉河教训了一顿，张英趁机向围观群众宣传土改。
见土改队前来，地主刘福财如临大敌，把佃户们都召集起来，一边把共产党妖魔化，一边给大家分粮食进行安抚。老百姓都很怕赵福财，又对土改队不信任，土改工作展开困难。
藏在刘家的马老三指出刘福财处境不妙，给他出主意，把小磨盘山上的土匪请下来对付工作队。土匪头子刘殿魁收下刘家的钱财，欣然同意。是夜，一群土匪对工作队展开了突然袭击。