邱兴文将百合绑架到了大窝铺要挟方进五。而此时的方进五已经完全明白了敌人的阴谋，他设法将消息偷偷通知李宝珠给于成山、丁柱报信。
于成山摆出疑阵，让李宝珠把不愿跟随邱兴文叛变的战士们拉出屯外，冒充36团主力部队打来了。邱兴文慌忙集合队伍，却发现士兵已经跑得差不多了。方进五趁机提议，去大坟圈子与刘殿魁等人会合，邱兴文遂带着所剩不多的亲信，向大坟圈子方向仓惶逃窜。
大坟圈子，邱兴文和刘殿魁会合，试图逃往北顺，此时，庞青云和曹根、秃嘎等增援队伍也赶到。刘殿魁以百合为人质，双方僵持。
关键时刻，秃嘎击毙了挟持百合的土匪，方进五趁机救下百合，却死在刘殿魁枪下，百合抱着垂死的方进五，痛苦不已。
混战中，李宝珠发现了欲逃遁的匪首刘殿魁，被刘击毙，庞青云即时赶到将刘殿魁击杀，被战士们团团围住的邱兴文举手投降，欲再次“反正”，被愤怒的战士们开枪击毙。
众匪被歼，唯有老奸巨猾的马老三漏网。莫十三单枪匹马追击马老三至红石砬，遭遇了在此接应马老三的郑疤瘌带领的国军特攻队。莫十三追上马老三，二人缠斗，危急时刻，增援赶到的于成山一枪击伤了马老三，将马老三俘获。
秃嘎再次与自己的师父贺老七交手，结果被贺老七活捉。但秃嘎意志坚定，宁死不回国军，并劝说郑疤瘌与贺老七投共，郑疤瘌大怒，贺老七为护秃嘎与之对峙。