刘殿魁和庞青云会面，兴致勃勃地提起投诚的事，没想到双方要投的是国共不同阵营。两人斗枪做决定，刘殿魁输了，不由烦恼。马老三给刘殿魁出主意，要他假意投靠共产党，设下了鸿门宴，邀请王北风来老磨盘商议整编事宜。
廖高轩决定把郑疤痢的特攻队分成两路，一路前往摩云顶围剿庞青云的部下，另一路在老磨盘伏击王北风。
王北风考虑到前去老磨盘吉凶难料，让于成山随同邱兴文的一连，提前埋伏到老磨盘山下，如情况有变，就顺势强歼匪众。
摩云顶上，郑疤瘌的手下骗开寨门，长驱直入，庞青云部下猝不及防，惨遭血洗。
庞青云终于在老磨盘知道了刘殿魁的阴谋，此时王北风已经在前来老磨盘的路上。