刘伯承的师部绕了大半天又回到了张汉村，村里已经空无一人，刘伯承看到有战士们都渴的不行，他们的条件真的太艰难了，连水都喝不起了，战士们想喝路边的水，他及时制止，万一闹了肚子，反而会影响他们的战斗力。没等他们休息多久，日军的部队又向他们追来，他们只好向杨家山方向转移。
谁知他们还没走到杨家山，鬼子就已经到了那里，还向南开始搜寻他们的踪迹，刘伯承镇定自若，立马调转部队。路上他们与鬼子的部队相遇，他们无法在路上逗留，李达劝刘伯承先走，自己带着一队人去找战斗力较弱的后梯队，八路军的队伍日夜兼程，路上刘伯承的大黑骡子掉进了山谷中死去，唐主任知道他心中所想，便让人去找黑骡子兜里的重要文件。
幸运的是，刘伯承的稿子都被找了回来，后梯队也顺利归队，杨四贞也随部队回来，后梯队被鬼子纠缠住，索性他们及时赶到，才没有出事。日军这一次没能找到八路军，而日本与美国的矛盾也恶化，岗村宁次这一次只能让部队撤退。另一边，武大存还在安慰没能从悲伤中恢复过来的欧阳春，杨子的死对他的打击实在太大。这天邓小平回来了，刘伯承激动不已，局势危急，只要能安全回来好。
毛主席最后决定派滕代远去接任左同志的工作，左权同志的牺牲让老友刘伯承和上司彭德怀都心情沉闷，晚上刘伯承独自走到了彭德怀的休息处，两人怀着同样的心事，都难以入睡。许久之后，他们终于等来了接任的滕代远，彭德怀和滕代远还是老战友，关系很好，两人终于久别重逢。
这一次八路军的反蚕食斗争非常困难，这天武大存去城里的时候，正好看到被宪兵队押着的杨四贞，他一看不妙，趁他们不注意，开枪扰乱了队伍，杨四贞趁乱逃走，武大存随后与她会面。与此同时国民党中央政治会议副秘书长陈布雷向蒋介石汇报百姓的情况，天灾人祸让百姓民不聊生，饥荒不断，严重到覆盖了整个河南，死亡高达两百多万。
八路军在行军的路上也了解到了百姓的情况，旱情的影响非常大，不同于国民党，八路军身在百姓中，与百姓同甘共苦，一起度过难关。刘伯承找到了村里的一个能忍，了解修个通水库的水渠的办法，村里的人对这件事非常期待。灾民想活命，便找去了日军求救，日军没办法，只好使劲将难民往八路军的地方赶来；国民党的官去难民区看望，但只是安抚百姓，实际上一点粮食都没有拿出来，让百姓空有期望。
刘伯承决定要修水渠，邓小平也很赞成，既然要修，他们就要加快速度，另外还得想办法度过眼下的饥荒，毛主席说了，八路军所在的地方要保证没有死亡，尤其是普通老百姓。
