很快沁源一带的百姓都已经转移完毕，裴勇等人也要紧接着展开任务。另一边井上靖找上了阴明之先生，希望作为本地知名人士的他能够成立维持会，阴先生提出了三个条件，一个是消灭所有八路军，其二是叫回城关的所有百姓，其三则是将日军留下，以免后患，井上靖犹豫片刻，最后答应了他。
百姓坚决反对敌人占领沁源，愿意和八路军共度难关，支持他们打日军。日军为了将他们赶回城关中，鸣枪警告，百姓无可奈何，只能往后撤退，但日军一走他们又立刻逃离，与此同时，益子重雄的手下发现了八路军的指挥部，井上靖立马做决定，既然老百姓不愿听话，他们就采用武力逼迫他们回家。
欧阳春和裴勇正在商量如何将村里的粮食运出来的时候，武大存快步走了进来，他急匆匆地将刚得到的情报告诉两人，猜测敌人已经发现了他们的指挥部，但他没有立刻要求撤离，打算在临走前给鬼子准备一份“大礼”。日军赶到的时候并没有发现八路军，益子重雄便利用百姓，骗取他的信任，百姓很无奈只好交代，却被益子重雄发泄般地打开了。
武大存确定了日军经过地路线，特地与战士们在此地守候，他们带着离开地百姓，在冬天的严峻生存坏境下，百姓们开始动摇，想要回家过完冬再出来。裴勇见到这样的状况非常无奈，解决群众吃穿问题是眼下最重要的事情，这样耗下去就连日军都有些支持不住，他们现在一无所获，心情非常急躁，眼下这阴明之也不愿和日军合作，井下靖一气之下见他们一家都活埋了。终于武大存监听到了日军的动态，他知道益子重雄一直在监听他们，于是便采取了反监察，让益子重雄发现了八路军的线索。
益子重雄求功心切，带了一队人便摸去了八路军的埋伏地，他们来到的地方只有信号，里面空无一人，益子重雄看到这里如何还不清楚自己中计，但没等他反应过来，炸弹已经炸毁这个地方和他们所有人。事后，武大存前去裴勇所在的地方，和他聊起了斋藤，此人代替了益子重雄担任大队长，他们已经准备向沁源出发，他此番前来就是给他报信来的，裴勇立马宣布作战命令，去沁源伏击日军。
如今沁源成为了所有人的焦点，井上靖特地叫来斋藤，与他讨论八路军的作战，井上对于现在的八路军十分忌惮，再三警告斋藤要小心八路军，现在沁源只有十一个人留下，他们想建立维持会的计划根本无法实行。斋藤发誓一定会在一个月内把百姓弄回来，并成功建立维持会，他的自信让井上非常满意，立刻命令他们离开漫水，前去沁源。
武工队早就在斋藤必经的路上做好了埋伏，斋藤的部队在路上不断被伏击，接下来便小心谨慎了起来，最后更是不管不顾，直接突围了出去，但伤亡惨重。根据这个情况，宫泽提出意见，现在情况特殊，他们不应该继续实施三分军事七分政治，更应该反过来进行，井上有些犹豫，但还是希望能够顺利进行。围困战并没有什么进展，裴勇非常不痛快，武大存就要回师部了。
斋藤几次想要组建维持会都没能成功，信心受到了很大打击，井上和宫泽一同去与他见面，共同商讨应对办法，冈村宁次将军就要来视察，无论这件事多苦难，他们都必须建立起来。为了完成任务，井上还采用了新的战略，对沁源区也进行扫荡。他们逼迫斋藤接下这个困难的任务，斋藤面对强压，在井上的授意下接下了任务。
武大存回到师部以后，便去找了杨四贞，四贞并不知道他的回归，见到他格外惊喜。
