经过一段时间的疗养，田桥洁的身体逐渐康复，蒲丛在她的帮助下见到了金先生，正式重返蜂巢组织。尽管田桥洁对蒲丛心怀怨恨，但蒲丛确信她不会加害于自己。田桥洁和顾盼之间最大的不同在于，顾盼为了达成目的可以放弃一切，甚至牺牲自己，而田桥洁需要依靠蒲丛来完成她的复仇计划。夏恩现在已经就读于青山军校，罗星明认为她的处境十分危险。蒲丛利用夏恩并不仅仅是为了对付顾盼，更是为了对付莫氏。因此夏恩必须尽快离开上海，否则无论她落入何方势力的手中，后果都是不堪设想的。此时黄素梅独自与夏恩会面，质问她此次回来的真实目的。夏恩表示蒲丛策划谋杀了她的母亲赵碧云，所有的悲剧都是蜂巢一手安排的，所以她需要青山军校，而青山军校也需要她。若是没有她，黄素梅根本无法对付蒲丛，更别提揭开蜂巢的秘密。然而顾盼对黄素梅了解甚深，她坚信现在留下夏恩肯定有别的用途。罗星明则认为夏恩并不像他们看到的那样脆弱，她还可以发挥关键作用。
接下来的日子里，夏恩留在青山军校担任教官，负责培训新一批学员。反观罗星明，他思考着最近发生的事情。他相信谭仲文的死肯定不简单，为什么他刚回到日本就被铲除？恐怕他已经得知了不为人知的真相。金先生和蒲丛一起聊天，对他的才华赞赏有加，并且认为他有很高的格局。蒲丛觉得中日之间的战争让中国丢掉了很多包袱，可惜没有人支持他的理论。但金先生答应会让蒲丛来负责掌控上海。
夏恩独自来到教堂与顾盼会面，顾盼询问她的近况。夏恩表示自己已经与黄素梅达成约定。然而顾盼明确告诫她，黄素梅完全不可靠，还特意提醒她无论蒲丛做过什么事情，青山军校培养了许多爱国人士，希望她不要为了个人利益而损害这些人。考虑到杨谦目前被黄素梅关押在地牢中，顾盼希望夏恩能够帮忙解救他。蒲丛得知夏恩私自与顾盼见面后，决定采取静观其变的策略。夏恩来到监狱门口观察情况，此时黄素梅收到了杨谦中毒的消息，立刻安排医生前去救治。夏恩的言论间接提醒了黄素梅，她及时将杨谦转移到医院。黄素梅迅速展开对过敏源的调查，幸好顾盼已经预备好了全面的对策，无论黄素梅如何查，都无法找到夏恩的把柄。但即便如此，黄素梅对夏恩的怀疑并未减少。郭俊超担心夏恩会陷入麻烦，他劝说她应该去医院调查，以证实夏恩是否有问题。
顾盼和罗星明伪装成医生，潜入病房，成功地打晕了两名守卫，准备救出杨谦。然而当他们还未离开病房时，黄素梅已经带人匆忙赶了过来。情急之下，罗星明只好放弃救人计划，告知杨谦如何配合脱险。黄素梅赶到病房时，杨谦已经昏迷，医生检查发现他体内含有镇静剂。二十四小时后，杨谦醒来，发现自己被带进审讯室。黄素梅重新审讯他，在逼问之下，杨谦谎称是蒲丛派田桥洁和何鑫来解救他。起初黄素梅并不相信，但手下的报告说明食堂的厨师已经承认是蜂巢派来的卧底。
