陈南翔带领特务队连夜赶到马头镇，与值岗卫兵发生冲突，张亭柱叫醒酒后熟睡的“盖九州”，连说大事不好……
保安团卫兵打坏特务队的摩托车。张亭柱后门放走了“盖九州”，马上在前门接待了陈南翔，连称误会。二人唇枪舌剑，一个旁敲侧击，一个死不认账。
新参军的“七岁红”嫌伙食差，不吃饭，贸然闯到司令部说理，见政委同样在吃的是黑窝头抹柿子很惭愧。演剧队学唱《三大纪律八项注意》，演员们不服于文佳指挥，“七岁红”说唱戏的不学唱歌，因此发生争执，“七岁红”摔倒于文佳，刘军生要关她禁闭，“七岁红”一气之下跑走。
浅田安排新来的艺妓美枝子教皇天剧团演员跳日本舞，“水仙花”不好好学，受到处罚。皇天剧团到马头镇演出日本歌舞，士兵抗议，被迫改戏。
走投无路的“盖九州”离开张亭柱来到七里店，让陈有生带领去根据地投八路，陈南翔侦得信息，半路抓住二人。“盖九州”要求陈南翔放掉陈有生，并在七里店搭台让他唱最后一出戏，方肯就范。
陈南翔答应。浅田怕其中有诈，在七里店附近设兵埋伏，防止八路军在戏场劫走”盖九州”。刘军生带人来看戏，意欲劫走”盖九州”，因人少武器轻未能奏效。陈南翔的特务队押着“盖九州”绕道而行，在丛林中遭遇埋伏，车辆受损，武器被缴，乖乖地交出“盖九州”……拦路打劫的竟是青云寨的“黑煞神”——杜春红。