三个老英雄找来三庆和宋晓霞说和婚事;两个人都希望对方能找到更好的归宿，一番吞吞吐吐，结果喜事难成;三个老人说好事多磨，只能再等待时机。三庆和宋晓霞似乎这时被人捅破了窗户纸，两个人心绪难平。
三庆一直开着出租车在城中四处漂泊;终于在一天晚上遇到了多年不见的陈笑梅。这天晚上，他在一个舞厅门口拉上了一个女歌手，最后发现竟然是陈笑梅!可如今的陈笑梅浓妆艳抹，已不是当年那个天真的少女;正当三庆吃惊的时候，陈笑梅也认出了他，却不愿相认，匆匆换了辆出租车消失在夜幕之中。
三庆将偶遇陈笑梅的事情告诉了宋晓霞;两人都希望找到她了解真相;三庆晚上又赶去那个舞厅，买票进去寻找;陈笑梅正在台上演唱，歌声如泣如诉。半夜舞厅散场，三庆拦住了陈笑梅，想问个究竟，她当年去上研究生，如今怎么混迹在舞厅里演唱为生?可陈笑梅不愿解释，坐上出租车扬长而去。三庆更是疑问重重。
三庆和宋晓霞一番打听找到了陈笑梅的住处。陈笑梅本不愿想见，可面对多年的好友终于说出了这些年的坎坷经历。原来，她跟着父母一起回到北京之后，上了研究生，毕业后又结婚成家，可后来父亲因为经济犯罪被判刑入狱，母亲也暴病身亡。她的丈夫看陈家一落千丈，就和她离婚了;陈笑梅万念俱焚回到安城，在舞厅唱歌谋生。三庆听完感叹人生的坎坷，决定以后晚上开车送陈笑梅回家。宋晓霞也很赞成，却揣摩不透三庆对陈笑梅的感情。
继红的病情忽然恶化，动了大手术，之后因为高烧一直昏迷不醒。大庆和马玉英天天守候，等待继红苏醒的时刻。
三庆每日接送陈笑梅;陈笑梅似乎找回了往日的温暖。一天深夜，两人在行车途中，被几个年轻人抢劫;三庆一阵拳脚制服了几人，几个人落荒而逃却遗落了一个钱包。陈笑梅内疚不已，觉得三庆是因为接送自己才遭遇不测;三庆却一番安慰。
老周得知后一定要让三庆报警，抓获那几个年轻人归案。可三庆决定要归还钱包，他心里藏着一个自己的计划……