郭笑劝曹丕平淡就是福，曹丕怕曹植在曹操耳旁说了什么，曹操又听信。这是，紫嫣带着叡儿、瑛儿来花园玩耍，曹丕抱起瑛儿，叡儿去牵曹丕衣角，曹丕冷淡。郭笑假意要抱他，紫嫣不让，彩萍称郭笑不能生，怎么不让郭笑抱抱。紫嫣要带叡儿走，郭笑不让，曹丕责骂郭笑在干什么，郭笑丢了面子，称紫嫣根本没把曹丕放在眼里，心中只有曹植。曹丕要紫嫣把叡儿交出来，叡儿大哭不已，曹丕大骂他，甄宓前来，责怪曹丕，曹丕又拿过往说事，甄宓称曹丕不是大丈夫，曹丕称难忘她和曹植的那段情，叡儿不是他的儿子。甄宓称既然看不惯她们母子，就派人送她们回中山。郭笑讥讽甄宓是要回中山还是洛阳。
吴质求见，称打探到消息曹操身体虚弱，头疼至极，华佗欲为曹操开脑医治，被曹操杀死。郭笑问曹操的病有无生命危险，若曹操去世，曹植必定手握兵权，华歆、吴质也赞同。
曹操日日饮酒，满腹悔恨。曹操收到曹彰密信，信中称经查探吴质常常偷见曹丕，甄宓与曹植确实互相倾心，曹丕也偷偷训练兵马。曹植劝曹操别再喝酒，曹操称愧对曹植、杨修、崔丽。曹植称前尘往事已随烟云，求曹操别再愁闷。曹操欲将世子位改传曹植，曹植称万万不可，废丕重立必定牵连大。曹植劝曹操召曹丕来洛阳，曹操称根本不想提起这个逆子。曹操又叫无言以后要好好保护曹植。曹操自知命不久矣，叹自己一生，谁与争锋。提三尺利剑，战百万雄狮，笑饮千杯酒，怒斩万户侯。曹操恍惚中见刘备、孙权等均来此与他饮酒，头疼欲裂，又见杨修、崔丽来索命，挥刀斩之，只剩最后一口气，死前最不放心的仍是曹植，又问曹彰为何不来送他，一代枭雄就此归去。
消息传到邺城，众人泪纷纷。曹丕哭倒在地，称父亲临终都未能在其身边伺候，乃大不孝。吴质等称如今最关键的是在邺城继承王位。郭昌报曹夫人哭晕过去。
曹夫人让曹丕准备赶赴洛阳，华歆、吴质禀告刘备、孙权蠢蠢欲动。