黑龙江抗联妇女团巾帼不让须眉，她们为了掩护大部队安全转移，与日军展开了英勇的战斗，宁死不屈，最终溺水而死也没有屈辱苟活。
蒋介石召集部下讨论武汉问题，一番辩论后，蒋介石决定撤离武汉。日军竟然轰炸了撤退的无辜平民，新华之花也在此次空袭中牺牲。新华日报印刷厂坚守在岗位，印下最后一期报纸，用另一种形式坚持战斗。
尽管撤退船只江兴轮亮出了红十字会的标志，但日军根本没有收敛，反而变本加厉地加以轰炸，对付日军不能用正常的手段，只能用武力令其屈服，撤退士兵架起高炮予以回击，但是对日军的影响微不足道，随后江兴轮在日军战机的一番番狂轰滥炸之下沉陷于长江航道，造成近万人遇难的惨烈事件，日军血债累累。
日本高松宫亲王宣仁向裕仁天皇报告占领武汉的消息，裕仁却早已听闻占领的不过是一座空城而已，对此不是很满意，然后不慌不忙地写下“换水”二字，不知何意。但日军士兵却在兴高采烈地庆祝着成功占领武汉，指挥官并不满足于此。
重庆为配合国民政府迁都，正从一个西南重镇急遽蜕变为一个战时首都，宋子文接受了有关迁都事宜的拜访。酒会上，意大利大使和德国大使都认为中国很难在这场战争中取胜，反抗得越久，中国解体的危险越大，旁边的韩国光复军总司令金九驳斥了他们的说法，还不惧旁人的另类眼光，公开支持中国抗战。
蒋介石重用孔祥熙而冷淡汪精卫的行为，让汪精卫彻底知道了他根本不可能再说服他走和平救国之路了，他的夫人认为抗战毫无胜利希望，怂恿汪精卫走自己的“路”，打算先派人试探日军方面的态度。
汪精卫继续做着蒋介石的工作，歪理连连，两人爆发了激烈地争吵，他向蒋介石摊牌，自己要向日本人做出妥协，还大言不惭暗示蒋介石应该引咎辞职，组建新政府，向日本请求和平谈判，两人不欢而散。气冲冲回到府邸的汪精卫终于决定派人跟日本人交涉，国民党中央法制专门委员梅思平把准备好的“和平协议”交由汪精卫过目定夺，丧权辱国的条约一条接一条，汪精卫竟然还心动了。
斯大林看清了日本的贪心不足蛇吞象，料定日本人不会一直胜利下去，对中国提出的援助请求一一答应，在保证苏日关系不至于走向死胡同的条件下尽力援助中国。罗斯福认为日本一心想要控制西太平洋，美国需要重新考虑远东策略，应该控制一下日本人的扩张情绪。
