被轰炸过的香港街头一片狼藉，随之而来的是日军的登陆，香港英国守军向日军投降，日军接管香港，张爱玲一行人只得启程前往上海。香港八路军办事处启动应急预案，当务之急是派出突击队转移滞留在香港的文化人士和民主人士。趁着夜色的掩护，一批文化人士开始了逃难之旅，期间险遭日军巡逻队发现，好在有惊无险，顺利躲过了日军的搜查安全抵达目的地，这一系列的营救行动创造了战争背景下国际转移史上的一个奇迹。
日军向美国在南太平洋最大的海军基地马尼拉进军，美菲军队节节败退，损失惨重，麦克阿瑟下令撤退至要塞进行防守，同时宣布马尼拉为不设防城市。日本陆军省军务局局长武藤章清醒地认识到东条英机的自我膨胀对于日本来说过于危险，密谋令他下台。
池步洲应邀携夫人英子帮助重庆广播电台录制反战演说，盘旋在重庆上空的日本军机也在收听，英子以切身经历声泪俱下地控诉日本军队的暴行，而前来执行轰炸任务的日机无动于衷，同往常一样无情地投下了炸弹。日本联合空袭司令部对电台一事相当重视，严令禁止日军士兵收听重庆广播，还意图摧毁这个扰乱军心的电波。
蒋介石也对电台一事甚为上心，还特地询问了电台主办人冯简的情况，并有意借冯简之手由中央政府扩大其宣传影响力。与此同时周恩来也发表了电台演讲，传递出“团结则存，分裂则亡，合作则胜，独霸则败”的抗战铁规则。
冯简与周恩来漫步长谈，冯简在各种艰苦环境下的游击广播得到了周恩来的肯定和称赞，同时周恩来提议更换电台名称，冯简灵机一动决定就叫“中国之声”，有了周恩来的支持，他的电台势必会越办越火。日军空袭司令部对冯简电台的发展如此迅猛大为震惊，蒋介石即将在中国之声电台发表广播讲话，为阻止其继续扩大影响力，日军将对蒋介石官邸和中国之声电台进行高强度轰炸，扼杀重庆政府的外交图谋。
罗斯福针对中国发表讲话，给中国抗战加油打气，重庆大街上灯火通明，人们自发组织起来在废墟之中游行以表抵抗到底之决心。宋美龄邀请了阔别已久的宋霭龄和宋庆龄来到重庆，使她们之间的关系有所破冰，周恩来批示宋氏三姐妹的到来意义重大，并指示新华日报对这件事进行报道。宋庆龄发表了讲话，并题字“抗战到底”以示其抵抗决心。
美国总统罗斯福、英国首相丘吉尔、苏联外交人民委员李维诺夫和中华民国外交部长宋子文齐聚一堂，罗斯福倡议制定联合国家共同宣言，加盟各国，以尽各国兵力与资源获得最终胜利。美英苏中签署了联合国家共同宣言，标志着国际反法西斯统一战线的形成。
日寇的铁蹄已经逼近了新加坡，新加坡乃至整个东南亚都陷入了岌岌可危的局面，新加坡南侨总会应声而起，由主席陈嘉庚带头捐款，民众纷纷响应，众人拾柴火焰高。为适应战争需要，反法西斯同盟国一致商定成立中国战区，罗斯福委派约瑟夫•史迪威将军出任中国战区参谋长一职。
蒋介石会面史迪威商讨入缅甸作战问题，他将缅甸战区的指挥权全权交给史迪威。日军多个师团分别对缅甸各部发起进攻，缅甸战役就此拉开帷幕，应英国政府的请求，中国组建远征军，大批中国军队赴缅作战。
新加坡的形势日趋严峻，这座城市俨然已经成为了一座孤城，而担任攻打新加坡的日军指挥官是人称“蒙面将军”的山下奉文，其部队大破英国守军，推进速度之快令人咋舌，陈嘉庚的部下前来报信劝离陈嘉庚。新加坡新年伊始，而对岸的敌人却在逼着他们投降，此时的英国人终于遂了日军的愿，不胜抵抗投降了，日军进驻新加坡，新加坡宣布沦陷。
日军重金悬赏陈嘉庚的项上人头，陈嘉庚的部下苦言相劝他前去爪哇岛避避风头，而陈嘉庚早已抱定了被俘就以死殉国的决心，面对部下的竭力相劝，他只好作罢，留得青山在，不怕没柴烧。不料逃亡路上却遇到了不小的麻烦，逃亡所需的摩托艇已经被落败的英军征用完了，好在码头管理者敬佩陈嘉庚的抗日救国之举，主动让出自己应急所用的最后一艘摩托艇，这才解了陈嘉庚的燃眉之急。
东条英机转战东南亚打破了美国的战略物资封锁，为了加速解决中国问题，他打算扩大招募兵员，做好长期战争的准备，不过日本海军上下都比较反对这种主张，海军主张尽快集结日本的精锐航母力量与美国海军决战。当山下奉文的部队攻陷新加坡，印度洋门户洞开时，日军向东印度实施攻击的三路大军也在快速推进中，对东印度最重要的爪哇岛三面包围之势。
