杨报国虽面上不露惊慌，实则已经知道瞒不过冈村。冈村让杨报国与其一起去密室，在密室门口下令射击，随后带人进入。而密室内，只有武器，别无他物，冈村失望而出。栾凤山让杨报国交代出所有，杨报国面不改色，丝毫不松口，还踢倒了栾凤山。说了一句:差不多了。冈村疑问是什么差不多了，杨报国笑笑答:他们差不多找到一处安全的地方了。
冈村发觉上当，但为了日本的侵略，他自知不能放了曾经收留过他还教他习武的师傅，他要最后跪拜杨报国时被杨报国拦住，杨报国对他放话:中国人永远不承认日本所谓的共荣，他们的行为就是侵略。冈村听了退后几步，大喊射击，武馆众人徒手与日军对抗。虽然武艺高超也架不住日军的枪，杨报国腹部中弹受伤，徒弟石头为了给他防枪也中弹倒地。冈村让有“横滨第一武士”之称的赤坂与受伤的杨报国武术对抗，杨报国刀法精湛把赤坂打倒在地，正欲杀了他却被冈村横刀拦住。二人持刀对决，但是因为身受重伤，终不敌冈村持续的进攻，腹部流血不止，赤坂又开枪射中了杨报国的腿部，他跪倒在地。冈村继续追问金盒的下落，杨报国让他过来，冈村近前要听他说话，杨报国用头狠狠撞了冈村，大喊一句“金盒在这里”，然后把自己的刀飞射在“精武”牌匾之上。冈村发怒持枪对着他，却也没有开枪，让人带回了杨报国。
杨二虎在门外看了一清二楚，要进去解救他爹的时候被大牛和罐子强制捂嘴拦住。他把怨恨怪放在那金盒的身上。
得知凌子云等人是坐了卡车，冈村下令增加关卡搜查卡车。夏灵受了伤，冈村又下令搜查城中各大医院。谭青儿和公孙宇驾卡车来到城门口，被日军拦住后开枪夺路开车而逃。
杨大龙被南山同志救了，醒过来后，他还不清楚自家的情况。匆忙回到武馆，看到满地尸体后悲痛万分。石头尚有一丝气息，告诉大龙师父被冈村抓走后便咽了气。
二虎在街上观察日军情况，看他们进了医院后也躲进医院。栾凤山带着日军进了医院，王管家拦住栾凤山，却被日军长官刺刀杀死。二虎从窗户进了手术室把刚取出子弹的夏灵叫醒，一起躲在床底瞒住了日军。在背着夏灵的途中发出了声响，日军赶回来追他们。
凌子云，公孙宇，谭青儿及众人开车出了城外，到了破旧的城隍庙藏身。凌子云想起冈村问他金盒的下落，于是他问了公孙宇，公孙宇也不知道具体情况，只是知道金盒与日军机密有关，现在那金盒正在二虎身上。谭青儿和众人说她要回去帮助二虎，公孙宇答应。
大龙与南山同志屋内商议救学生们，大龙想帮忙，但是因为已经暴露了身份，南山让他不要行动。大龙越想谭青儿越是感觉不对劲，便和南山说了心中疑问。南山问及金盒，大龙猜想应该被父亲放在了武馆内，南山这才放心。
二虎夜间看到了张贴了他爹被悬挂在刑场的布告，赶去救他爹时谭青儿正好与他碰面。行动时，大龙在暗中也看到了二虎，日军埋伏开枪，大龙持枪与日军对抗。大牛与罐子推着沙包车拦住追杀二虎他们的日军，两人最终都中弹而亡。大龙背着父亲逃跑，身后追来的日军射中杨报国背部，也射中大龙的腿部。大龙让二虎背着父亲赶快走，他留下来掩护。谭青儿也在与日军开火，大龙让她去帮助二虎。最后，大龙体力不支，被日军俘虏。
