杵村下令对游击纵队根据地进行大扫荡，他派滨崎和空谷各自率队对张庄的加强团进行围剿，只要消灭卫大河的加强团，游击纵队就不堪一击。卫大河想明天就归队，他把家里的事托付给秦二狗，可秦二狗和村里的后生们都要跟他去打鬼子，然后再回来种地，卫大河不想再连累他们，可秦二狗心意已决，卫大河只好答应，让他赶快回去准备，明天凌晨就出发，卫父让卫大河临行前向母亲告别。
高晓山和翠姑的感情日渐升温，他们俩一起剥玉米，杨排长给高晓山送来情报，鬼子已经开赴张庄进行大扫荡，高晓山派杨排长去通知王三喜，让翠姑召集妇救会和民兵做好转移的准备。高晓山立刻赶往凉水河找李汉桥商量反扫荡的计划，叶贤之苦苦逼问他情报的来源，高晓山承认是从八路军那里得到的，叶贤之让高晓山带队和鬼子决战，可高晓山想叫上范成章和徐培宗的两个团一起去打黑水潭的日军物资储备库，叶贤之坚决反对，高晓山只好离开。
卫大河天不亮就早早起来擀了面条端到桌子上，然后跪别父母离开了家，秦二狗和兄弟们随后赶来会合，卫大河带着大家踏上了征途，卫父和卫老夫人以及乡亲们不约而同打开门出来，一起送他们出了村口，卫大河带领兄弟们晓行夜宿日夜兼程赶往根据地。
儿童团的哨兵看到鬼子浩浩荡荡来张庄，他立刻把山上的树推倒报信，小号手吹响战斗号角，高晓山让翠姑带领乡亲们转移，他带王三喜等人去外围攻打黑水潭，命令杨排长带队诱敌深入，死死拖住鬼子，杨排长已经在村口和山口设置了三道防线，还在山口埋了地雷。张大桥帮翠姑把老百姓安全转移。
日军对张庄大肆轰炸，高晓山和王三喜早已做好了周密的部署，他们沉着应战，和鬼子展开激战，空谷下令大炮猛轰，高晓山带队且战且退，日军追上山头，发现高晓山他们早已消失得无影无踪，滨崎联队进入雷区，他们被炸得七零八路，滨崎立刻致电松原联队炮火支援，汉奸带菊池冲进卫大河的团部，发现那里早已人去楼空，菊池决定在这里坚守。
卫大河带队回到前指，魏总指挥亲手为他佩戴青天白日勋章，号召国军将士们都向他学习，早日把日本鬼子赶出中国，卫大河主动要求重返游击纵队，魏总指挥当众宣布把李汉桥降为副职，让卫大河出任游击纵队总司令，邱元谷当场提出反对，可魏总指挥心意已决。
卫大河一再强调一切功劳都是用兄弟们的生命换来的，他受之有愧，赛翼德率警卫连的战士掩护他进城血染沙场，段德午为了不让鬼子爬上城墙慷慨赴死的壮举，卫大河当众质问谁给段德午扣上通共的罪名，还将他扣押，卫大河发誓要为段德午讨回公道，紧接着他摘下勋章，只希望蒋介石公平对待他们这些杂牌军，善待那些拼死效忠国家的将士们。
宋智听了卫大河的慷慨陈词，心里倍感触动，他早就对中央军怀恨在心，鼓励卫大河好好整顿加强团，打出陕军的骨气，宋智猜到卫大河是担心高晓山把他的队伍带走，才着急忙慌跑回来，卫大河对此供认不讳，可他对高晓山也刮目相看，不得不佩服他在军事方面运筹帷幄的才能。
叶贤之，李汉桥，范成章和徐培宗率队在凉水河原地待命，看到鬼子只对张庄进行扫荡，范成章提议派人增援做做样子，可叶贤之就想作壁上观，李汉桥担心被前指问责，派范成章和徐培宗去赵家峪警戒，随时和司令部保持联系。卫大河和狗娃很快来到赵家峪，看到范成章和徐培宗带领队伍前来，卫大河拿出前指的委任状，范成章和徐培宗顿时傻眼了，对卫大河低三下四，百般讨好，卫大河向他们了解鬼子的扫荡情况，他们对此毫不知情，卫大河得知高晓山带队攻打鬼子物资集散地黑水潭，他立刻拿出地形图研究作战方案，徐培宗劝卫大河和李汉桥商量一下，卫大河断然拒绝。
李汉桥得知自己被降职，气得大发牢骚，想尽快调回去做军需官，叶贤之对他威胁恐吓一番，向他讲明利害关系，让他专心抓共产党，利用高晓山和卫大河的矛盾把他们一举抓获，到时候李汉桥不但成为反共第一人，也能得到蒋介石的青睐，李汉桥顿开毛塞。高晓山接到消息，得知范成章和徐培宗要带队攻打禹王镇，高晓山让杨排长放出风，谎称司令部在赵营镇，让杨排长在赵营镇和鬼子展开游击战，高晓山还把部队的口令改成“河山”。其实，卫大河谎称要攻打禹王镇，他的目标是小李庄和赵营镇。
