卫大河刚想带队突围，突然看到信号弹，他顾不上理会，就带队和日军展开激战，王三喜带战士们在山上和日军周旋，最后和卫大河会合，卫大河让王三喜带大部队先突出重围，他带一个连去接应高晓山。
高晓山率八路军吸引了鬼子的兵力，为卫大河成功解围，可鬼子的援军越来越多，战士们奋勇作战，眼看伤亡过半，高晓山发誓绝不会丢失阵地，让刘不准带领陕军去和卫大河会合，刘不准坚持要留下来和鬼子决一死战，鬼子大部队冲上来，高晓山一声令下，战士们进入阵地，刘不准带领陕军也紧随其后。
高晓山冲锋在前，和日军展开浴血奋战，鬼子炮火猛烈，可他们却毫不畏惧，打退了鬼子一次又一次的进攻，高晓山不幸中弹受重伤，刘不准被炮弹震晕。卫大河带队伍及时赶来，分别派人从两翼把鬼子引开。
战斗结束，刘不准和石排长费了九牛二虎之力才找到一息尚存的高晓山，刘不准赶忙把他叫醒，高晓山得知卫大河已经成功突围，他才放下心来，卫大河随后赶来，高晓山已经奄奄一息，他拼劲最后一口气让石排长集合剩余的八路军战士，准备对战增援来的鬼子，他让卫大河赶快回游击纵队根据地。
卫大河伤心地痛不欲生，他强忍心中悲痛和高晓山洒泪而别，高晓山才放心地闭上双眼。鬼子连夜偷袭张庄，范成章率川军拼命抵抗，死守阵地，鬼子再次集结队伍冲上来，川军将士们就和他们展开肉搏战，张大桥带民兵及时赶来增援，鬼子再次被打退。徐培宗率晋军守在凉水河司令部，十几个日军乔装改扮成八路军偷偷回到司令部，徐培宗一眼就认出他们是日军特种兵假扮的，就偷偷紧随其后，日特种兵来到司令部，立刻给杵村发电报，徐培宗随后带队赶来把他们团团包围，日军特种兵假装缴械投降，他们趁其不备拔出匕首挟持了徐培宗和几个战士，逼其他战士往后退，把枪放下，其中一个日军拉响手榴弹，徐培宗为了救身边的战士，用身体挡住手榴弹被当场炸死。
杵村得知日军腹背受敌，被迫下令全线撤退。翠姑带乡亲们在村口等，看到战士们抬着高晓山的遗体归来，翠姑伤心欲绝，她接过担架，步履沉重地把高晓山抬回家，翠姑帮高晓山擦去身上和脸上的血迹，往事一幕一幕闪现眼前，她扑倒在高晓山的身上痛不欲生，最后，翠姑给高晓山换上一身新军装。
日军再次铩羽而归，杵村气得大发雷霆，把滨崎，菊池和小林挨个臭骂一顿，让他们尽快制定剿灭游击纵队的计划。叶贤之走投无路，只好来投奔杵村，反复声明他不是俘虏，杵村想利用他对付游击纵队，可眼下必须先查明这次失败的真正原因，杵村派黄金山先把叶贤之关起来。夜里，卫大河在花名册上一一标注阵亡的战士名单，他的心如刀绞。
