高晓山坐在一边发呆，想起牺牲的12名八路军战士，他的心如刀绞，徐培宗备感惭愧，他和晋军就是本地人，八路军为了保护山西的百姓不顾生死，可他们却畏缩不前，徐培宗当即下令如果有人敢临阵脱逃就地枪决，范成章发誓再也不当缩头乌龟，号召川军兄弟们奋勇杀敌。
魏总指挥得知游击纵队被围困，立刻下令对扫荡的日军进行局部反击，侧应游击纵队的反扫荡行动。邱元谷接到重庆方面的情报，让他敦促日军加紧对游击纵队驻地的扫荡行动，邱元谷派姜雅真向杵村传达了这一消息，杵村趁机向姜雅真打听游击纵队的情况，姜雅真答应一旦有消息立刻向他汇报，菊池联队和皇协军封锁了凉水河，魁庄和张庄，可是根本见不到游击纵队的踪影，吉田建议让老百姓带路寻找游击纵队，还让庞旅长的皇协军化妆成百姓四处打探消息，可还是一无所获，游击纵队像人家蒸发一样，菊池气得大发雷霆。
日伪军很快发现了李汉桥和叶贤之的藏匿地点，滨崎连夜带队偷袭，把站岗的警卫杀掉，叶贤之和李汉桥闻讯立刻分头潜逃，约定在后面的山头会合，叶贤之偷偷躲进一间破房子里，没想到被埋伏的滨崎联队当场抓获。
吉田向杵村汇报此事，杵村听说叶贤之曾经和姜雅真一起工作过，就亲自对叶贤之进行审讯，叶贤之交代了游击纵队和百姓隐藏的地点，杵村命令菊池全歼游击纵队，滨崎提议袭击黄龙谷的百姓，就能引卫大河的出现。
卫大河制定了声东击西的战术，假装攻打魁庄的日军，把张庄的日伪军引出来，就在这时，刘不准向卫大河汇报了日军围攻黄龙谷的消息，卫大河立刻下令攻打守卫空虚的凉水河，范成章和徐培宗想不通，可也只能照办。王三喜率游击纵队把日军在凉水河的指挥部团团包围，滨崎和吉田他们被打得措手不及，拼命奔逃，吉田在逃跑过程中中弹受伤。
卫大河，范成章和徐培宗带队随后赶来，卫大河派王三喜去接应叶贤之和李汉桥，高晓山偷偷和王三喜耳语几句，卫大河苦苦逼问高晓山，高晓山怀疑有人泄露了百姓的藏身之地，卫大河反复强调以后有事先向他汇报。杵村得知吉田受伤，他把姜雅真叫来，提出想见见卫大河，紧接着，杵村命令菊池撤掉对游击纵队的封锁，只留下部分皇协军留守山口和赵家峪。
卫大河得知鬼子已经全线撤走，就派人通知高晓山，他们带领战士们赶回凉水河司令部，叶贤之随后赶回来，他冲卫大河大发牢骚，谴责卫大河作战没有章法，叶贤之谎称被老乡救下来才得以侥幸逃生。当晚，李汉桥设宴为叶贤之接风，叶贤之答应向邱元谷求情，让李汉桥撤回中条山，李汉桥对他千恩万谢。
刘不准给卫大河准备了饭菜，他坚持要和战士们吃同样的饭，可又架不住刘不准苦苦哀求，卫大河就把饭菜让给狗娃吃。卫大河一早来找高晓山，迎面碰上翠姑，翠姑无意中说出高晓山在屋里等他，卫大河因此断定翠姑和高晓山住在一起，他忍不住拿高晓山打趣，高晓山连连解释，卫大河劝他带着仅剩的十几个八路军战士回凉水河，高晓山自称天黑之前就满员了。
果然不出高晓山所料，附近村子民兵一起来到张庄，他们一致要求加入八路军，高晓山向大家讲述了部队粮食短缺的现状，可他们都不怕吃苦，卫大河小声提醒徐培宗这些人都是山西的，徐培宗站出来号召民兵们加入晋军，承诺给他们军饷和三顿饱饭吃，民兵们得知八路军官兵同灶，他们坚持要加入八路军。
