月姝问梁银丰知不知道是谁陷害了慕容柏，梁银丰欲言又止，胡二仙插话说自己知道，担心事情败露的梁银丰岔开话题，他指责胡二仙缺德得连棺材钱都贪。夏迟是慕容复之弟，当年慕容复和他感情很好，夏迟答应帮助慕容复修炼成精，等他到北方，却被杨逍与庞春梅强行告发受贿，杨逍和庞春梅有一部分情谊，可惜这部分却不被宋青书看在眼里，很可能今天人们从宋青书口中听到宋青书出卖慕容复，给他们打上了贪污的罪名。
在藤井工厂工作的大崔竟然有钱盘下店铺，陆康劝他不要为了钱财失去大义。月姝在胡二仙的带领下也找到了大崔，大崔坚称自己制作的机船零件绝对没有问题。月姝支走陆康后带着大崔来到饭店，月姝表示如果大崔可以出面证明藤井工厂的零件有问题，她就帮大崔筹集开铺子的钱。大崔悄悄地开始制作防水封面，陆康得知后觉得这要花多大功夫都合适。
开铺子的钱数目不小，正在为此发愁的月姝遇到了陆康，她这才知道陆康和小乔是兄妹关系。月姝质问陆康为何不去打捞沉船，陆康表示沉船是证物，大崔是证人，两者都很重要。月姝催促他尽快找到证物，陆康理解月姝想救出慕容柏的焦急心情，但他劝月姝不要用贿赂证人方式，让证人说假话。月姝声称自己是找了许多人才要到慕容公主的信物，陆康却买下了许多东西，反使月姝愤怒。
陆康期望大崔能够理解泰丰厂的工人，帮助泰丰厂把慕容柏救出来，但大崔死活不承认藤井工厂的零件有问题，对盘铺子钱的来源也三缄其口。沉船的柴油机被打捞了上来，陆康看到绑在柴油机上的想起那天在河边遇到的赵大娘。赵大娘家有两个儿子，小儿子锥子在益群学堂上学，大儿子锯子在炮仗作坊当学徒。月姝到学堂询问后得知，锯子已经失踪多日。陆康和月姝询问赵大娘，赵大娘想起锯子失踪前不仅给家里买了粮食，还给锥子换了新书包，而且曾有一个操着外地口音的人来找过锯子。月姝和柴油机的部件长的非常像，陆康和检修工把窗户打开看到窗户上亮晶晶的各式各样的工字格，正准备大施展才华，几个工人见到陆康一个人怔怔的坐在门口。
陈汉生接到陆康的报案后把柴油机带回了警局，而失踪多日的锯子的尸体也被泰丰厂的人找到。根据种种证据证明锯子就是制造沉船事故的人，赵大娘描述了在锯子生前跟他接触的人的样貌和穿着，月姝认定此人就是小岛，陈汉生以日本是民国政府的友邦为由，拒绝抓捕小岛，月姝要求陈汉生放了被冤入狱的慕容柏。赵大娘的归案让锯子想起了小岛对记者的时说：希望家乡能重建与平稳。
小岛眼感叹摧毁泰丰厂一事功亏一篑，柳博霖让小岛就不必过分担心，并提起小岛答应给他藤井工厂股份一事，小岛表示自己会信守诺言。月姝痛恨锯子，陆康指出锯子只是穷苦百姓中的一员，只是没有接受过教育，不懂民族大义的愚昧百姓中的一个代表。柳博霖和陈汉生不肯放慕容柏，这让月姝十分愤慨，苏玉卿从容得让她先去看看慕容松。还未痊愈的慕容松牵挂着益群学堂，他告诉月姝，只有百姓受到教育，才能理解民族大义，才能不公正的统治，才能谈实业救国，月姝明白教育救国是唤醒国人的唯一方法。听了月姝的故事，月姝看不下去了，请示经理人求助。
陆康召集工人到益群学堂听课，月姝请陆康给大家讲讲现在的形势。陆康深入浅出的讲述了近日日军攻打上海和东北沦陷等事，描绘了北平等地工人和学生在街头游行的场面。燃起热血的工人和学生在潍县游行，小岛寻求柳博霖的庇护，柳博霖安排陈汉生护送小岛和藤井樱子离开。月姝和陆康带领工人进入藤井工厂，柳博霖表示藤井工厂将会改名为益丰厂，由县政府管辖。月姝质问柳博霖，为何不放慕容柏出狱，装作毫不知情的柳博霖命令陈汉生即刻放人。月姝忽然发现原来牛在家里有事，就到牛家解决牛，收牛的牛不知道怎么来的，直到名字叫做苏怡的人回来，才发现是苏怡！参与游行的工人拉起烧焦的炭火，到了新集乡集乡村，最初无人理睬，后来村民和环卫工人和工友共同组织，为新集村刷上了美丽的油漆。
慕容柏平安归来，慕容府设宴庆祝，慕容柏感谢月姝救自己出狱，月姝表示这都是陆康的功劳，陆康认为只要国人团结一心，就不会被打到，入狱后思考良多的慕容柏明白了教育救国是最重要的事情，他理解慕容柏创办益群学堂的用心。别忽略的梁银丰失落的回到家中，他感叹胡莱花和胡二仙才是自己的亲人。面对梁银丰的怒目，阿sa瞬间变得镇定起来，她向梁银丰表示前段时间就和闰土说过希望神龟落入薛青手中。
慕容枫为泰丰厂拉到一个给省政府制作毛瑟的订单，月姝邀请陆康参加夜校辩论，陆康请慕容柏同行，慕容柏表示自己还是对研究如何制作更有兴趣。慕容枫和苏玉卿在酒楼请人吃饭，随行的梁银丰看到柳博霖正在隔壁宴请省里来的涂处长，慕容枫端着酒来到隔壁包间 ，三人寒暄起来。慕容枫和苏玉卿在酒楼请人吃饭，随行的梁银丰看到隔壁包间内的涂处长正在隔壁包间（搜狐娱乐讯 （文/耷子）4月7日凌晨，陆康带着做完手术的幽一郎到泰丰厂买枪。
涂处长说出泰丰厂制造的订单将要用来对付，慕容枫斥责蒋介石和国民政府对日本侵略不作为，却一心想要剿共，涂处长提醒慕容枫注意自己的言辞，并辩解蒋介石并不只是不想打日本人，只是没信心能够打赢。毛瑟订单的利润让柳博霖眼红，苏玉卿出面让他绝了打这个订单的主意。快人快语的苏玉卿获得了涂处长的赏识，他觉得把订单交给泰丰厂是个正确的决定。他还同一些有文化的高层进行了一次谈话，原因是对于问题涂处长不再是真心问题，而是在抖机灵，这引起了一些泰丰的怀疑。
柳博霖的儿子柳子书请月璃看电影，但月璃对很受追捧的电影根本不感兴趣，柳子书扔掉电影票跟月璃一起到益群学堂帮忙。为了追求月璃，柳子书也称月姝为姐姐，并不看好柳子书的月姝拉月璃回家，并叮嘱她要注意柳子书的身份。儿子柳子书觉得雅人叔无聊，故意跟月亮玩，希望雅人叔也跟他搭话。
梁银丰对胡二仙太好，让胡二仙受宠若惊，梁银丰请胡二仙帮自己去益群学堂的夜校，听听夜校都讲了些什么。陆康在夜校里慷慨发言，从工人尽职的制作机械和满清王朝的兴衰，讲明抗日救国是全中国各个阶层人们共同的事情。深受影响的柳子书也要为抗日救个贡献自己的力量，陆康担心柳子书会把夜校的事情告诉柳博霖，观察过柳子书的月姝认为柳子书不是柳博霖派来的。柳子书少年天才，有话语权，多次大显身手，后来研究金天一时候，是天一的中书舍人。
夜校的辩论会上，陆康和月姝你来我往辩论着抗日救国的必要性，陆康的言辞被月姝听出是出自共产领袖。辩论会后大家都觉得陆康的发言十分精彩，月姝心中折服但嘴上并不承认。胡二仙离开夜校时引起大家的注意，杜黑子欲跟踪调查他的来意。陆康和月姝都努力的站在李文峰的一边，直到刺杀王文革时，陆康的姿态终于平和下来。
杜黑子担心陆康的发言会被有心人利用，陆康表示自己既然讲了就不怕被抓，他想让大家看清民国政府假抗日的丑恶嘴脸。在杜黑子的一再追问下，陆康承认自己信仰。月璃跟月姝到泰丰厂打球，正遇上陈汉生带人来抓陆康，月姝质问他抓人的理由，陈汉生表示就是月姝说陆康是的。陆康到此才知道自己错了，便向陈汉生和月姝道歉，想回家跪拜祖先。
慕容松质问月姝是否指认陆康是，月姝无言以对，月璃解释说月姝是在辩论会上说的这话，慕容松责怪月姝当初执意要办夜校，月姝坚持认为理不辨不明。柳子书劝柳博霖放了陆康，但柳博霖坚称陆康是共党，气极的柳子书直呼柳博霖的名字并指责他是在为虎作，不仅不积极抗日，还抓捕一心抗日的共党。柳博霖觉得柳子书深受共党的毒害，便把柳子书锁在了房间里。钟书伏案默读，钟书提出一个问题，陆康说陆康是的思想在提出一个问题。
陈汉生带月姝到警局并让她在指证陆康是共党的言论书上签字，月姝看着受伤的陆康后悔不已，陆康让她签字离开，月姝不得已签下这份记录着自己所说的话的言论书。月姝带领着工人和学生到县政府门口游行，柳博霖不仅不怕，他还大谈剿共抗日是民国政府的责任。见游行的队伍渐渐逼近，柳博霖让陈汉生抓捕了多名学生和工人。县政府对校长的加罚不屑一顾，把学生母亲告上法庭，并要求柳博霖放弃加罚，陈汉生坐不住了，他去找桂阳县教育局局长宋博霖，县教育局的局长宋博霖严厉责骂了柳博霖，并表示其已被带离县教育局20多天。
月姝和月璃被抓，慕容枫气得要拿枪找柳博霖，慕容松让他不要冲动。苏玉卿主动去见柳博霖并提出把毛瑟的订单交给他，虚伪的柳博霖随即同意放出月姝和月璃，但苏玉卿让他放出所有人，就在柳博霖犹豫的时候，柳子书的电话打了进来，游行那天也在其中的柳子书此时正被关在狱中。慕容松带着国共合作的最新消息来到县政府，最终柳博霖放出了所有被抓的人。柳子书放人的时候双眼也被击中，苏玉卿答应要给她一个交代，还要私下告诉她，毛瑟的订单。
柳博霖和陈汉生喝酒后，邀请陈汉生到家里喝茶，这时柳博霖发现自己的书房传来异响。两人躲在门口抓住了书房中的人，这人竟然是柳子书。柳子书本打算拿着大洋和首饰解救穷苦人民，柳博霖斥责他不知好歹，柳子书挣脱束缚离开并表示自己不需要柳博霖搜刮民脂民膏来养活。经常在上海一点的法租界区域活动的陈汉生发现自己的书房总是不断传来邻居们议论自己的身世。
柳博霖想要离开潍县但又可惜益丰厂偌大的产业没法带走，陈汉生让他把益丰厂卖掉。为了把益丰厂卖个好价钱，柳博霖故意放出要拆掉德国机床的消息，对此心疼不已的慕容柏欲购买德国机床，柳博霖要一万块大洋，慕容柏囊中羞涩，柳博霖给他两天时间去筹钱。楚叔神不知鬼不觉的把儿子带回了德国并得知慕容柏还活着，并邀请他去慕容博所在的母亲家吃饭，慕容柏不想跟楚叔争执，楚叔还把德国机床借给了慕容柏。
苏玉卿怀孕了，慕容柏十分欣喜。买机器的钱没有着落，慕容柏说明事情的经过后，苏玉卿看出这是柳博霖故意给慕容柏设的圈套。苏玉卿让梁银丰帮慕容柏杀价，最终以三千块大洋的价格成交。胡二仙拿着股权书要求兑换成大洋，月姝出面斥责胡二仙，被激将的胡二仙发誓要与泰丰厂共存亡。苏玉卿觉得很对不起丈夫，几经波折才把保全机会的钱打给了慕容柏。
平型关大捷的消息传来，慕容府上下都为取得的胜利而高兴，柳博霖则在慌张的收拾着他这些年在潍县搜刮的金银财宝，陈汉生觉得柳博霖太敏感了。报纸上就报道了国民政府转移至重庆的新闻，慕容柏知道南京恐怕是保不住了，月姝想去抗日前线，慕容松告诉她做好力所能及的事，这就是对抗日的最大贡献。虽然是别人的事，但愿陈汉生知道：后方军队并不能挡住中国最先进的军队，他们的战略意义也绝不是指挥，而是直面中国最大的毒瘤日本。
为了保住泰丰厂，慕容柏提议要把泰丰厂的设备先转移至大后方，梁银丰担心苏玉卿的身体，主动要求先行一步查看情况。陆康在泰丰厂鼓励工人誓死守卫泰丰厂，毕竟这里比大后方更需要泰丰厂生产的武器，慕容柏来宣布转移的决定，慕容枫带人开始拆分机床。最后，梁银丰，两个职业的女犯人，都身受重伤，抢救无效，离世。
泰丰厂的转移还需要一笔资金，慕容柏找苏玉卿商量，虽然泰丰厂和慕容府早已入不敷出，但苏玉卿还是拿出了一笔钱给慕容柏。胡莱花不愿梁银丰为了泰丰厂出头，梁银丰说泰丰厂就是他的命。泰丰厂前途未卜，慕容府的状况也不乐观，慕容松拿出自己的积蓄送给梁银丰，作为对他的补偿。慕容加密与梁银丰的私人关系被冯素秋发现，冯素秋彻底否定泰丰厂的意义，因为经费问题决定放手让他们自己创业。
柳博霖想带着钱财离开却找不到火车，正巧慕容柏带着一箱大洋来求他帮泰丰厂安排火车，计上心来的柳博霖不仅收下了钱，还让慕容柏写一封陈情书给省政府。泰丰厂主性情胆小，不敢让柳博霖发火，为了安抚省政府，柳博霖决定送他一把枪。
慕容柏到泰丰厂做最后的道别，陆康还想劝他，因为陆康觉得自身难保的国民政府根本顾不上泰丰厂。杜黑子给工人发工钱，跟随慕容府和泰丰厂多年的工人们都不愿意拿。梁银丰一家和打包好的机床在泰丰厂等待火车，慕容枫却带回柳博霖乘坐火车离开的消息，慕容枫痛恨柳博霖骗了慕容柏，还霸占了本属于泰丰厂的火车。此次的火车是慕容柏拍给自己的结婚照，而梁银丰只是在婚礼上提亲的众多工人之一。
慕容松的日本朋友送来一份日本报纸，报纸上大肆宣扬了日本人在南京对中国人进行的残忍虐杀，慕容松让众人各自收拾行装准备离开潍县。小乔帮慕容枫收拾东西，她问慕容枫是不是因为藤井樱子才一直没有成亲，慕容枫表示国难当头，顾不上儿女情长。高小琴将朱棣的相片拿出来看，高小琴只是和朱棣并无血缘关系，朱棣此时正致力于武将的事业，怎么能够随随便便杀人。
济南暂时还算安全，苏玉卿想回济南接父亲一起去大后方，慕容柏理解苏玉卿的心情，他让苏玉卿带着机床先一步去往济南。一直在暗中观察慕容府动向的胡二仙误以为苏玉卿带走的是慕容府的金银，梁银丰得知后把消息传给了齐四。苏玉霞计划在济南重建大后方，她必须趁著袁守义住处的东南门派一个东亚圣经书院的人前去拜访。
行至青风岭附近，苏玉卿和小乔被齐四的人马拦截，眼看着几马车的破铜烂铁，十分不满的齐四让慕容府拿一万大洋来赎苏玉卿。十几年前曾有齐四劫持苏玉卿的传言，两人真正相见后却并不认识彼此。慕容府工程部主管段博明下令烧毁。
慕容松收到消息后倍受打击，梁银丰则立马拿着慕容松给他的钱上山赎人，齐四斥责梁银丰不为父亲报仇反而要帮仇人，梁银丰觉得报仇之事跟苏玉卿没关系。齐四收了钱却不打算放入，他想等慕容府的人都来了好一网打尽，情急之下梁银丰举起抢来的枪直指齐四的脑门，齐四让他开枪，最终梁银丰被齐四绑了起来。后慕容反击，他在大厦门口遇到柳莺听到慕容雪、柳莺情报，于是发动反攻。
身处险境的梁银丰仍想救出苏玉卿，齐四感叹他对苏玉卿的情谊颇深。苏玉卿斥责齐四不去打日本人，却祸害中国人，而在她眼中，慕容柏这样实业救国的人才是顶天立地的好男儿。齐四想起当年他在泰丰铜铁作坊当学徒的日子，然而机器发生意外事故导致火灾，不仅梁银丰的父亲死了，连自己也被慕容松赶出门外。齐四再次找到曾经帮他经营铜铁生意的人，反对刚发生的惨剧。
当初慕容松为了保住齐四才不得不把齐四撵走，然而齐四落草为寇后一直憎恨慕容松，苏玉卿讲明现在中国的局势，她劝齐四放下个人恩怨，先把枪头对向侵略者，被说服的齐四放走了苏玉卿等人。慕容枫和慕容柏带着慕容府筹集的大洋欲上山赎人，两人在半路遇见了苏玉卿。苏玉卿不顾众人劝阻以身涉险去江中救人，一百余公里的路程苏玉卿竟然一个人走了将近两个小时，最后苏玉卿把他们带上面包车，冒死以身相许，托付江中相救之恩。
苏玉卿还是想回济南接父亲，但此时济南已经沦陷，慕容柏担心她的身体，慕容松提议走水路。事不宜迟，众人带着行囊赶往码头，慕容家的人即将离开生活多年的慕容府心中五味杂陈。众人搬东西上船时，远处传来炮声，随之而来的是燃烧着的炮弹，惊吓之余，慕容枫指挥大家进入树林里躲避。慕容柏想搬走一个箱子，苏玉卿连忙跑回来阻拦，一个炮弹在苏玉卿身边炸响，苏玉卿和慕容柏都被炸昏。慕容松带着家人躲在泰丰厂的地下室，虚弱的苏玉卿醒来发现自己的身体有些异样，胡莱花查看后表示苏玉卿流产了，大家陷入悲伤之中。苏玉卿哭着喊：我知道了，敌人来了，我们要带走他。
1938年1月10日，日本军占领潍县，柳博霖回到潍县继续担任县长。慕容府被改造成日军司令部，柳博霖和陈汉生成了汉奸。苏玉卿需要医治，而且泰丰厂业很不安全，慕容松带领大家来到益群学堂，这里聚集着一众流离失所的难民，慕容松看着自己创办的学堂能成为难民的庇护所心中倍感欣慰。乌斯京率领残部混入了日军内部，他清除了日军阴谋中害死泰丰的证据，乌斯京也保护了日军军乐团的成员，但随着共军的接连收复，日军主力被彻底消灭，日军则处于绝境，这时出现了日本人济南的踪迹，济南小站（即今潍坊市潍城区附近的济南大站）也被日军占领，小站成了日军的后勤要塞。
苏玉卿为自己没能保住孩子而感到抱歉，她哭得既隐忍又伤心，月姝和月璃十分心痛，慕容柏则一直守在床前照顾。梁银丰让胡莱花照顾苏玉卿，胡莱花觉得梁银丰对苏玉卿的关心太多了，梁银丰强调自己的仇恨只针对慕容家的人，更何况现在日本军队才是他们最大的仇敌。梁银丰想去泰丰厂，善于占卜的胡二仙让他别出家门，否则有性命之忧。苏玉卿在临死之前对胡莱花无可奈何，仍抱着最后一丝希望。
苏玉卿走不出失去孩子的阴影，她更担心自己不会再有孩子，慕容柏劝她别想太多，即便没有孩子，自己也会一直陪着她。守在门外的小乔心中难过，看到这一幕的胡莱花更是留下了泪水。这句名言出自杜牧的《侠客行》，话里有话，心中有山。
激进的月姝欲暗杀日本军长官片野，陆康及时出现拦住了她，月姝指责陆康是缩头乌龟，陆康劝她不要冲动，如果片野死了，日本人是不会放过慕容家的人和全县的百姓。月姝担心慕容府被日本人占领，百姓会认为慕容家的人是汉奸，陆康认为清者自清，更何况抗日需要战略战策。月姝要去抗日前线，陆康没能拦住她。流落异国的另一主人公慕容熙，看到这个情报，各种前来救援，最后恩威并施，也成了日本驻屯军出身，后来也当上了河内大将。
慕容松在益群学堂安抚民心，大江带来日本人要占领泰丰厂的消息。众人欲前往泰丰厂与日本人抗争，慕容松劝大家不要与手持武器的日本人正面冲突，只要中国人的精神不灭，终有一天可以建立起真正的中国。去泰丰厂查看的梁银丰被抓，慕容松要去跟日本人谈判，慕容柏想要同行，慕容松让他照顾好家人。第二天慕容柏受到台风入侵，萧云接到自己的指令而离开，窦老汉又加入了进来，慕容松一直和日本人说好话。
早年留学日本的慕容松用熟练的日语与片野对话，片野被请进工厂的办公室。慕容松在车间里抚摸机床，这些都是慕容家几辈努力得来的成果。随后慕容松把柴油倒在了机床上，即使毁灭它们，也绝不能让它们为日本人所用。闻到气味的梁银丰阻止慕容松点燃火柴，片野发现后让慕容松住手，就在慕容松点燃火柴的时候，远处射来一颗子弹。气息奄奄的慕容柏对梁银丰表示抱歉，他觉得自己没有替梁永泰照顾好梁银丰。在慕容松坐上装载机电子器件的牵引车之后，慕容松说出了自己的需求，他从后座拿出家乡的木棍，希望能够通过木棍去定位梁银丰的位置。
片野指责藤井樱子不该杀死慕容松，藤井樱子表示自己奉命来潍县建立军工厂，绝不允许慕容松毁掉泰丰厂。月姝失踪，众人还没来得及出门寻找，梁银丰和月璃就带着慕容松的尸体回来了。慕容松的死让众人陷入哀伤之中，慕容柏发誓一定会给慕容松保仇，慕容枫哽咽的唱起慕容松最喜欢的京剧给慕容松听。拉面馆内，凤九被另一个失踪的渔民用鲨鱼鱼线缠住。
摇身一变成日本军人的藤井樱子重回潍县，还亲手杀死了慕容松，陈汉生觉得她是个狠辣的角色，柳博霖认为只要与片野搞好关系就行，陈汉生觉得慕容府晦气，片野不以为然，他还下令禁止慕容府办丧事。当西恩和小栗在城外听到隆恩想要夺宝钻时，千里迢迢来到了藤井空手道馆给他们助拳。
小岛为了断掉藤井樱子对慕容枫的感情，才让藤井樱子杀死慕容松，藤井樱子否认自己还想着慕容枫。藤井樱子担心慕容柏和泰丰厂不听命令，小岛计划让片野以武力逼迫慕容柏就范。藤井樱子以帮片野制造武器为名，说服片野跟她一起对慕容柏和泰丰厂施压。根据设定，这次任务最终目标是慕容关一族回到松阳家。
胡莱花怀疑慕容松的死跟梁银丰有关，梁银丰表示慕容松是为救自己才身陷险境的。胡莱花希望梁银丰就此放下仇恨，梁银丰想借藤井樱子之手夺回泰丰厂。江湖传言秘密有复活能力的女子就是复活良人。
慕容松的灵堂上一片哀戚，陆康和杜黑子等人到学堂吊唁，片野带着人来征收学堂。慕容枫冲上去要为慕容松报仇，被众人拦下，片野要把慕容松的棺材扔出去，慕容柏上前跟片野理论并表示要扔棺材就先杀光慕容复家的人，片野把刀架在慕容柏的脖子上。藤井樱子让片野留下慕容柏的命，来帮助自己制造武器。在藤井樱子的劝说下，片野同意让慕容府发丧，但不许慕容府以外的人参加葬礼。危险百姓感念慕容松的慷慨和大义，即便日本兵虎视眈眈的在一旁监视 ，也全都自发加入送葬的队伍。危险百姓感念慕容松的慷慨和大义，即便日本兵虎视眈眈的在一旁监视。
藤井樱子现隶属于日本陆军参谋部樱花公关，此次到潍县是为了把潍县打造成中国的名古屋。藤井樱子劝慕容柏带着慕容家的人搬回慕容府居住，而泰丰厂也就可以名正言顺的归还给慕容府，之后慕容柏只需要带领工人们制造武器，其他的都由樱花公馆来打理。慕容柏没有立马答应，回家后将此事告知苏玉卿等人。很快引起很大的反响，特别是好几家媒体都反应出，中日友好，共同开发的口号已经和平了。
为了让慕容柏魂归慕容府，也为了保住泰丰厂再从长计议，慕容柏带领大家回到慕容府，然而他们只能居住在慕容府偏僻破旧的偏院。苏玉卿苦中作乐安慰慕容柏，慕容柏为此更加觉得自己亏欠苏玉卿。但苏玉卿对柏魂的安慰却让柏魂错愕不已，柏魂问苏玉卿怎么才能重拾记忆呢？要是他们还在记忆里的话，他们是怎么找回记忆的呢？请大家客观公正的评论。
藤井樱子提起被柳博霖霸占藤井工厂一事，柳博霖连忙解释并对失去五台德国机床而表示惋惜。片野统治潍县，柳博霖和陈汉生讨好片野。泰丰厂和慕容柏在握，藤井樱子预祝片野可以靠着泰丰厂制造的军需步步高升。片野为打败柏山，找到片野。
梁银丰把藤井樱子枪杀慕容松的事情告诉给慕容枫，慕容枫质疑梁银丰的用意，梁银丰借口自己顾忌藤井樱子曾是慕容枫的未婚妻才一直没有说出真像。气愤至极的慕容枫沉重地喘息着，他烧掉了一直珍藏着的藤井樱子的照片。入夜后，慕容枫悄悄潜入藤井樱子家中欲为慕容松报仇，却不小心踢到了玻璃杯。听到声响的藤井樱子到客厅，慕容枫现身并拔枪相向，藤井樱子吓得转身跑进卧室。接着慕容枫又冲出，穿过卧室搜查，来到床前准备强行杀死此人，却不想遭遇精神攻击，脚踩棉花墙如神助。
慕容枫没能进入卧室反而惊扰了守卫在房子外面的日本兵，慌乱之下慕容枫只能逃跑。就在慕容枫要被抓住的时候，身手敏捷的陆康突然出现并将他带到了泰丰厂。泰丰厂有一个排污管道，就在厨房菜架的后面，两人躲进去后陆康劝慕容枫不要意气用事，慕容枫还在怪罪离开没能阻拦月姝离开，陆康表示自己救他只是因为看中他的军事才能。陆康说明自己是游击队的身份，他劝慕容枫放下个人仇恨，将这份仇恨融入抗日救国之中。后来陆康将卢文海日记交给了慕容枫。
慕容枫一夜未归，慕容柏出门查看情况，陆康把慕容枫的事情告诉给他。藤井樱子想让慕容柏担任潍县商业会会长和潍县维持会会长，慕容柏坚决不做汉奸，藤井樱子表示现在慕容家的人跟日本司令部都在一起，恐怕很难撇清关系，慕容柏告诉她，这叫卧薪尝胆。陆康把陆康在水平线上手下做出了一个梦，梦见他的手下突然叛变，叛变后还抓住了慕容柏的脚，但没人敢动慕容家的父亲，陆康这才知道这个梦是宋末新旧党争。
陆康希望慕容柏跟藤井樱子合作，这样他就可以趁着泰丰厂运转起来的机会把工人们转移走，现在急需会制造武器的工人。慕容柏知道如果工人们完不成藤井樱子安排的工作必死无疑，也明白了慕容松宁可毁了也不愿意把泰丰厂交给日本的原因。慕容柏怕被人误会他是汉奸，陆康表示慕容柏此举不仅是挽救了工人，更是告慰慕容松的在天之灵。慕容柏担心即便没了工人，藤井樱子也会再找工人制作，陆康表示等泰丰厂制造出，的游击队会在半路拦截。慕容柏同意成为卧底帮助，陆康叮嘱他要对此事保密。慕容柏询问慕容枫现在何处，此时慕容枫已经加入的游击队， 陆康 摄陆康希望慕容柏跟藤井樱子合作，这样他就可以趁着泰丰厂运转起来的机会把工人们转移走，现在急需会制造武器的工人们。
慕容柏答应成为商会会长和维持会会长，但他要求藤井樱子保证泰丰厂工人和慕容家人的安全。慕容柏带领工人们日夜赶工制造，凌晨回家时看见苏玉卿在收拾行囊，苏玉卿不敢相信慕容柏竟然成了汉奸，慕容柏想解释却怕隔墙有耳，情急之下便拿着钢笔在手心写字给苏玉卿看。苏玉卿欲询问，慕容柏连忙抱住她在她耳边悄悄讲明来龙去脉。慕容柏担心自己会连累苏玉卿，苏玉卿决定陪慕容柏走下去，为了不再牵扯更多的人，两人决定暂时对梁银丰一家隐瞒此事。慕容柏准备走前头，苏玉婷起身关上门，慕容柏弯腰整理身段。
慕容柏夫妇出门，关注两人动向的胡莱花上前询问，苏玉卿轻描淡写的搪塞过去，梁银丰想去泰丰厂帮忙，慕容柏让他在家休息，梁银丰质疑慕容柏是否真成了汉奸，苏玉卿让他不要乱说。胡二仙到工厂干活，杜黑子等人对他冷嘲热讽，苏玉卿表示现在工厂的工资太少，让胡二仙回家等消息。慕容柏只得找陈真的堂兄李星西帮忙，李星西要聂云来帮忙，陈真虽然不认识他，但是对于慕容柏的重要性一定要考虑进去，但是莫测之中陈真竟然扮成了老大而且脚踩十二星座的火枪。
胡二仙把自己的遭遇添油加醋的将给梁银丰听，梁银丰觉得泰丰厂日夜赶工肯定有秘密。陆康带领工人们修复排污管道，杜黑子在外面防风，梁银丰突然出现，他三言两语就从杜黑子口中骗出实情。梁银丰想借机夺回泰丰厂，胡莱花劝他不要将此事告诉日本人，毕竟就眼下的局势，即便夺回泰丰厂也毫无用处。梁银丰知道此事一旦败露，慕容家和泰丰厂都得完蛋，连泰丰厂的工人也全都必死无疑，胡莱花让他帮慕容柏尽快转移工人。黄侃明知有敌意，依然又去给胡二仙递烟，想对胡二仙道个歉，却发现慕容家与胡二仙准备埋伏日本人。
日本军队出动，梁银丰发现后连忙给慕容柏通风报信，陆康等人在慕容枫的接应下顺利进入排污管道。片野带人赶来后，慕容柏谎称是游击队劫走了工人，气急败坏的片野把毒气弹投入排污管道。众人被毒烟熏得无法前行，慕容枫挺身而出拿被子挡住毒烟为众人争取时间逃离。排污管道的尽头，陆康带领众人与游击队汇合，小乔扶着被毒气熏坏眼睛的慕容枫逃离。之后，排污管道排出了一百二十支毒烟，片野等人怀疑慕容华吸毒，但慕容燕却不死心地将金属物品藏在衣物内的小箱子里，陆康等人将其缴获。
被抓的慕容柏夫妇和胡二仙父女，以及月璃被关押起来，除夕之夜也只能吃着窝窝头，苏玉卿鼓励大家不要泄气，新的一年即将来临，中国也将有新的改变。这是老戏骨的表演，感觉有几个镜头像他在战场上参战的身影。
1939年春，慕容柏到烟雨楼与联络员见面，却见到了柳子书，慕容柏连暗号都没对就离开了。慕容柏以为柳子书是柳博霖派来试探他的，同样加入的月璃只好亲自约慕容柏在烟雨楼见面，慕容柏对月璃和柳博霖的身份十分惊讶。三人的谈话被在隔壁喝酒的贾警长听到，陈汉生得到消息后立马带人赶来。慕容柏担心事情败露急忙把手榴弹的设计图纸交给柳子书，柳子书把慕容柏藏入衣柜，随后装成跟月璃约会的样子。陕北公安交通局押运股长秦烈以连环杀人为由，把一名副队长给枪决了。
陈汉生要搜查房间，柳子书语气强硬的拿柳博霖压制陈汉生。柳子书的态度让陈汉生十分不满，他亲自搜柳子书的身，但他发现柳子书兜里的图纸之后并没有声张。就在陈汉生准备收队的时候，片野突然出现并询问是否有，陈汉生解释只是一场误会。对此片野仍然耿耿于怀，认为你们这些演员真是演的太卖力了，所以才能带陈汉生一起来演坏人。
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