郑浩华因悲愤过度，病倒在床上。白长起来向师傅忏悔，却被轰了出去。郑世昌追问白长起为什么倒嗓，愤怒之下举拳欲打，被高小菊叫住。她想问郑世昌为什么和彩云好，一直把她当妹妹的郑世昌已被突然的变故搞得心力憔悴，一时又说不明白，只好敷衍她说以后再向她解释。
郑世昌和母亲商量，想趁黄易廷来要帐前，先把路费发给大家。白长起不接路费，说他砸了大家的饭碗，他跑到酒馆把自己灌醉。琴师瘸腿罗担心照顾不了女儿罗瑞英，求郑浩华收罗瑞英为干女儿。裘百灵等几个女孩子虽然领了路费却无处可去。而彩云根本就没去领取路费。
高小菊想跟郑浩华和李秋兰回乡下伺候二老，李秋兰执意要让郑世昌和高小菊结婚。她早已察觉儿子和彩云之间的关系，想趁散班机会让彩云离开郑世昌。郑浩华说这要看儿子的意思。黄秋云提醒他，十几年前师弟临终托孤，见到世昌和小菊在床前跪拜后才闭眼的。她让高小菊把路费给彩云送去。彩云和郑世昌正在江边商量下一步怎么办。郑世昌想把父母和高小菊送回乡下，托父母给高小菊找个婆家，等一切安顿好了以后再和彩云去申城找雨虹。
罗瑞英陪高小菊寻找彩云。罗瑞英想办一个新戏班，让无处可去的姐妹们有个落脚之地。俩人正商议，黄昌来跑来，当面夸高小菊漂亮，被罗瑞英赶跑。罗瑞英拜认了郑浩华和李秋兰为干爹、干妈，提出成立新戏班，让郑世昌当班主的请求。高小菊将路费交给彩云，质问彩云为什么要和郑世昌相爱，彩云告诉她，她在郑世昌的心目中始终是个妹妹。高小菊去找郑世昌，郑世昌表达了同样的意思。
发过路费后，戏班所剩的钱已不够赔偿黄易廷，郑世昌想拿戏班的道具和服装抵债，被黄易廷拒绝。黄易廷当众羞辱郑浩华。郑浩华被逼吐血。郑世昌和彩云想去抵债，黄昌来却非要高小菊不可。高小菊因感情受挫，在师傅受辱、戏班危难之机，毅然认李秋兰为母，以身抵债，答应了黄昌来。临别时高小菊提出要郑世昌抱抱她。郑世昌怀抱小菊泪如雨下。
罗瑞英认为小菊自愿卖身救戏班，是因为彩云从小菊身边夺走了大师兄。她找茬和彩云吵架，被父亲说了一顿。罗瑞英和彩云都哭着回房了。裘百灵心地单纯，喜欢打扮自己，被罗瑞英抢白一顿，搞得裘百灵莫名其妙。白长起来找左老板把帐结清，左老板给他写了封推荐信，要他去申城投靠他的兄弟阿标。李秋兰突然失去高小菊后，异常悲伤，埋怨郑浩华不该斗戏，让他把小菊找回来。郑浩华觉得对不起师傅、师弟和戏班的人，决定以死谢罪，在黄家送来高小菊成亲请柬之后，向瘸腿罗交代了后事，拜托他帮助儿子。