试戏日期的提前造成了戏班空前的紧张气氛，使排练更加不顺利。郑世昌在照相馆了解到青莲就是彩云的真相。他告诉了高小菊。高小菊对彩云的突然出现一时承受不住，跑到江边自寻安慰，不幸感染风寒。郑世昌和罗瑞英对白长起的变化感到不安，商量先保守住秘密，把试戏拿下来再说。
俞元乾见姑娘们没有准备好，劝郑世昌放弃，郑世昌却认为问题不大。试戏前，高小菊怕影响嗓子的发挥没有吃药。俞松鼓励裘百灵努力表演。郑世昌的一番训话增加了姑娘们的思想压力，使人人感到异常紧张。白长起看过姑娘们的排练，明知戏班会演砸，却请来多家报馆记者和戏院老板。试演过程中，高小菊在台上打起喷嚏，裘百灵唱得一团糟，来看戏的戏院老板纷纷离席，白长起当众斥责小陈没把好关，小陈将刚上台的罗瑞英轰了下去。郑世昌异常难堪，白长起趁机劝他早做打算。
罗瑞英埋怨裘百灵就知道臭美，裘百灵认为试砸了又不是她一个人的责任，有满肚子委屈。第二天一早郑世昌就出去了。白长起来到戏班，将责任推到两个琴师身上，遭到羞辱的琴师一怒之下离开戏班。在雨花香茶园，郑世昌看到比戏班姑娘们明显高出一筹的马香瑶和姚飞飞的演出，感到戏班确实没有在申城生存立足的实力。
徐海所带戏班完成任务，在离开申城前，和范总编、俞元乾研究抗日宣传工作，徐海表示要创作一部宣传抗日的戏，俞元乾推荐韶华戏班来演。
郑世昌认为申城没有戏班活路，可因为没有找到青莲又不甘心离开。俞元乾让郑世昌安排姑娘们安心练功，等存放在戏院的抗战救灾物资挪走后就到申江戏院来演出。郑世昌对着青莲的照片承认了失败，但表示戏班还会站起来的。
青莲为麻醉自己，把精力耗费在牌桌上，天天陪丁香等人打麻将，或者出席各种开幕式剪彩。在杨氏珠宝店开业典礼上，阿标想和青莲套近乎，被青莲拒绝，阿标决心一定要把青莲弄到手。韶华戏班试演砸台的消息上了报纸，引起青莲注意。她担心戏班生活困难，托白长起转交给郑世昌5千块大洋。白长起想私吞这笔钱，却表白他一直在照顾韶华戏班。阿标托白长起向青莲说媒，气得白长起七窍生烟。
罗瑞英拉着高小菊来到雨花香茶园，在观看马香瑶、姚飞飞表演时边看边比划，引起茶园齐老板的注意。他来到戏班驻地看姑娘们练功，觉得可以在茶园演出，以替代要价较高的马香瑶和姚飞飞。裘百灵来找白长起要琴师的地址，说郑世昌要发给他们工资，同时表示想离开戏班，留在白长起身边工作。白长起没有来得及表示什么，接到阿标的电话就匆匆走了。阿标给白长起定下期限，要他把青莲介绍给他。白长起左右为难，因为他确实喜欢青莲，不愿意把他惟一喜欢的女人拱手相送。