孙团长正要向小菊表达爱慕之心时，日军空袭临安城，孙团长怒发冲冠，拔枪对空射击被炸死。临安城即将被日军占领，陈涛突然来看望戏班，让他们赶紧离开临安。俞元坤建议戏班去申城找他开戏院的哥哥俞元乾。罗瑞英送别陈涛时表露出想跟他一起走的心愿。陈涛叮嘱她帮助世昌带好戏班，他可能会去申城找他们。
青莲成了申城名人，每天晚上演出后都有不少人下帖子请她吃饭。青莲不感兴趣，马香瑶却讥讽她摆臭架子，不给周班主面子。白长起趁青莲生日这天来献殷勤，被青莲拒绝。青莲独自在家为自己过了一个凄凉的生日。而在这天晚上，远在异地他乡的郑世昌对着月亮祝她生日快乐。
半夜里，郑世昌和瘸腿罗正在客栈喝酒，伙计跑来说日本人来了，要戏班快跑。大家跳进池塘，才躲过日本鬼子的追杀。戏班在逃跑的路上经过一条山谷，和日本鬼子迎面碰上。虽然姑娘们化了装，还是被汉奸认了出来。在鬼子要调戏罗瑞英时，瘸腿罗和鬼子拼命，被鬼子开枪打死。陈涛带着游击队正埋伏在山上，将这股敌人歼灭。戏班埋葬了瘸腿罗，和陈涛告别后又踏上去申城的路途。
白长起屡次被青莲拒绝，想通过对戏班下手让她屈服。白长起来找阿标，提出大华和鸿运戏班的合约快到期了，为留住戏班，他请阿标通知申城所有戏院，谁也不准接鸿运戏班。反过来他又向周班主提出解约的事。周班主认为戏班到哪家戏院都能继续火下去，但找遍申城没有一家戏院愿意接。周班主恳求青莲出面找白长起续约。白长起表示戏班的出路就掌握在她手里，只要她答应嫁给他，鸿运戏班就可以永远在大华戏院演下去。青莲当即拒绝了他。
郑世昌带着姑娘们来到申城，巧遇俞元乾的儿子俞松。俞松是申江日报记者，戏班姑娘们的装束引起他的兴趣，主动给她们拍照，带戏班去了申江戏院。
鸿运戏班在大华戏院的最后一场演出结束后，白长起想请青莲吃饭，青莲还是不肯就范。白长起当即要戏班收拾东西离去。周班主提出将最后6场演出的帐结清，白长起却说最后6场戏的钱是赔偿金。周班主急火攻心，突然栽倒。青莲急匆匆赶到医院，得了突发性脑溢血的周班主已被抢救过来，但不能说话了。他担心戏班印章的安全，要青莲替他保管好印章。