赵世荣被小文和白尘查问，车上运的烟土换成了蔬菜，没有证据，众巡捕无奈。阿勇才知道赵世荣早有防备，把烟土转移到了安全的地方。
马国亮一向在集水市场横行霸道，想在江畔投下巨资开跳舞厅，方圆一带只有“晴天”照相馆的乔老头硬是不肯出让地盘，马国亮以重金诱使烈文兄弟前去交手。烈文接钱的同时，烈之拒绝，但经不起烈文劝说，烈之只好与哥哥一起干。
烈之前往照相馆建议乔老头搬迁，发现乔老头的孙女乔依依正是自己家门口广告牌上的漂亮女孩儿，与其商量买依依的照片时遭乔老头拒绝，遂以钱开道，说明搬迁之事。乔老头将烈之赶出门外。依依至，乔老头向孙女倾诉满腹心事。
烈之再次来到照相馆，不料冲出一个美少女，怒目相向，举起扫帚，迎头就打，少女正是乔依依。争执之际，二人不慎从露台掉到天井里，依依表面大怒，内心却生起莫名的激动，烈之更是对依依念念不忘。
烈文夜闯影楼，偷走乔老头的照相机，并在墙上留字威胁老头迁出。乔依依见此情景，却误认为是烈之干的。依依找烈之兴师问罪，烈之带依依到市场逼烈文说出照相机下落，不料照相机被拾荒的老头儿搬走。烈之带依依四处追寻，可惜照相机被砸毁，依依愤然离去。
烈之为相机的事向依依道歉，请鸽子传信。并拿着砸毁的照相机前去找人修理，职员因修不好为由另请高明，烈之只好等候，请来的高手正是乔老头，依依也随爷爷一同赶到。乔老头终于修好了相机，满面兴奋的他不停为在场的人拍照，其中有一张是烈之和依依的合影。分手时烈之问依依可曾看见送信的白鸽，依依说没看见，烈之以为缘分未到，不再言语。
白尘和小文追捕租车给日本人的货车司机，一下子闯进英租界，引来“红头阿三”干涉，二人语言不通，闹出误会重重。马国亮因烈文兄弟没把乔老头的照相馆赶走，怪罪烈文并吩咐他到虹口区开赌博“花会”，此地为赵世荣的大本营，烈文劝国亮不要自找麻烦，国亮不听劝阻。赵世荣的手下老金得知“花会”一事，急向世荣报告，世荣亲往现场，巧施小计，赢走马国亮的巨款，马国亮气得七窍生烟。
白尘因小吃档的牌照过期，将档主带至巡捕房盘问，小文则劝白尘不要管此事，原来是赵世荣打电话要求放人，因为其女儿玫瑰(依依所在音乐学院的同学)喜欢吃该档主的小吃。白尘因胳膊扭不过大腿，只好将其释放。白尘、玫瑰因此相识。
赵世荣与乔刚、黄迈克讨论建新校舍的事，这时，玫瑰进来向赵世荣说了自己要参加小提琴比赛，请父亲批准，赵世荣则批评女儿水平不够。玫瑰找依依理论，表现得刁蛮无理，但依依不卑不亢，惹得玫瑰跺脚憋气。
依依终于在照相馆看见了鸽子腿上的字条，并回信约会烈之。鸽子飞回烈之家，但字条却被烈文丢在一旁。依依如约到咖啡店等候烈之，烈之久久未到，偏巧来了玫瑰，暗中窥探。烈之终于发现字条，一看约会的时间已过，火急火燎前往。依依正要失望地离开，烈之匆匆走来。玫瑰看见烈之和依依离开，尾随不舍。
玫瑰一直跟踪着依依和烈之，烈之用计将玫瑰甩开。迷路的玫瑰遇上白尘，遂缠住白尘不放。玫瑰装作负伤让白尘背她回家。