姚玲把一切都准备妥当，便走到了江边欲投江自尽，幸得白尘发现，赶来相救，姚玲抱着白尘百感交集。乔刚在丽丽的葬礼上透露自己犯了大错，情绪失控并露出破绽，玫瑰将情况告诉赵世荣，赵一方面假装奇怪，另一方面预感乔刚可能供出秘密。
烈文从手下嘴里知道倪彦祥的手下阿英给他们来了个空城计，非常生气，欲找阿英算账。他潜至阿英家中，正欲报复，却发现阿英原来是个女的，哪知阿英身手了得，烈文吃了亏，仓皇逃跑。
烈文跟踪阿英到城隍庙，原来阿英是干爹沈滔的老友李大勇的女儿，虽然出身妓院，但武功了得，自小跟随倪彦祥，对他忠心耿耿。烈文阿英开始秘密交往，逛鸟市时看见一只可爱的鹦鹉，两人互相逗乐。
烈文将鹦鹉买下送给阿英。世荣夜召烈文，一方面以重利、要职相引诱，另一方面指使烈文杀害乔刚，并花言巧语哄骗烈文，烈文迷惑不解，鬼使神差竟然答允。
乔刚有心痛改前非，约烈之出来谈心，借酒浇愁之际，嘱咐烈之好好照顾依依。烈之送乔刚回学院，刚离去，烈文就到，烈文内心矛盾，最后一念之差，遵从世荣的命令把乔刚从楼顶推下，乔刚一命呜呼，但求生的欲望使乔刚本能地将烈文外衣上的一颗扣子抓在了手里。烈文杀害乔刚的同时即已后悔，试图抓住乔刚，但为时已晚。
依依惊闻父亲去世的噩耗，痛苦地昏死过去，她坚信乔刚不会自杀。有些同学看见烈之曾送乔刚回学院，依依听后愤怒地找烈之问个明白，烈之否认，二人争吵起来。世荣担心事情败露，以关心烈之为由要求他跟依依分手。烈之追问烈文是否与乔刚的死有关，烈文矢口否认，甚至向烈之发了毒誓。
世荣猫哭老鼠，在乔刚的丧礼上致悼词，学生普遍表示不满，要求对此事进行调查。