白尘背着玫瑰送她回家，玫瑰却故意误指路线叫白尘绕圈子，憨直的白尘一心助人，却没有识破玫瑰的花招。
依依和烈之到市场吃小吃，又攀上屋檐看星星，聊了很多很多，从小失去母亲的共同经历使两人的情感紧紧联系在一起，二人互吐心声。乔刚发现依依不在家，急得如同热锅上的蚂蚁，到处打电话寻找女儿。烈之把依依带到游乐场广告画前，并对依依说出了自己对她的喜爱。这时，遇上了马国亮手下一帮流氓，烈之护着依依逃跑，二人躲进货舱，流氓实行火攻，形势十分危险。白尘看到烈之于情急之中发出的暗号，前往相助，乔刚、宋盾等人也及时赶到，这才化险为夷。
乔刚对女儿又气又爱，也没有办法，依依将烈之介绍给父亲，乔刚却十分生气，并不理会。
乔刚一直以宋盾为未来夫婿，因此根本看不起烈之，依依却喜欢烈之，只当宋盾是哥哥。乔刚生气地带依依回家，父女之间发生争执，宋盾从中调和。乔刚一怒之下，砸坏了依依的小提琴，父女反目。
市场上发现了流浪汉的无名死尸，沈滔查觉尸体有异，其中必在问题，便决定偷偷到停尸房查个究竟。上文与白尘对此事十分好奇，为查清真相，两人扮成流浪汉到处查访。白尘与姚小文一起到姚家，在帮姚玲做饭时烫了手，姚玲凭感觉准确地为白尘吹气，如此近距离的接触，使白尘情绪异常激动。
乔刚偶然发现校园一隅黄迈克教授所住的小楼内有异声，敲门相问却无动静，原来小楼内是秘密实验室，黄迈克等人正以流浪汉的躯体进行毒药试验。乔刚当面质问黄迈克，被黄迈克搪塞过去。
法租界边交汇处，红头阿三和法租界巡捕为河面一具死尸推来推去，白尘劝小文把尸体捞上岸查看，原来和以前流浪汉的尸体伤口一样。
乔刚还是对小楼怀疑，又去查看。撞破了赵世荣与黄迈克的阴谋，乔刚惊恐不已，赵、黄二人请乔刚配合，乔刚不从，赵世荣便以依依相要挟，无奈，答应帮他们隐瞒。
白尘、沈滔到小文家讨论流浪汉死尸的事，。
白尘在沈滔和小文之间撮合，并请沈滔与自己同到小文家作客，二个相见，话不投机，白尘再次从中调解，二人渐渐友好起来，决定里应外合搞清流浪汉死尸这个案子。白尘得知姚玲在市场买菜，匆匆寻至。姚玲童心大发，带白尘来到儿时的住处，问他田野上是不是有蜻蜓，白尘为讨好姚玲撒谎说有，不料果然飞来漫天蜻蜓，姚玲大乐。