马国亮派人突袭邵勇，邵勇杀出重围，却将帐算到赵世荣头上，误会是世荣耍的阴谋。邵勇回赵公馆挟持玫瑰，仓促逃离。
玫瑰被绑架，世荣派手下将烈文抓过来问罪，并怀疑他与邵勇同伙。烈之闻风来赵府救烈文，并自告奋勇前去营救玫瑰。狡猾的邵勇不断变换见面地点，烈之只好从一个地方赶到另一个地方，最后在火车站追上邵勇，二人斗智斗狠，几经周折，烈之终于救出玫瑰，并杀死了邵勇。
小文带白尘巡视市场，小贩像往常一样给小文行贿，白尘不明白为什么拿十元钱买东西却可以找回三十，好生奇怪。小文以过来人的口气告诉白尘，这就是租界。小贩以同样的手法向白尘行贿，白尘坚决不领，被小文戏称为“包大人”。
白尘与小文到饭庄吃面，饭庄老板十分殷勤，白尘看到碗里的肉太多，表示疑问，小文劝他只管吃即可。白尘得知巡捕房的法国人马龙是个大魔头，其“马龙班”正在搞特务活动，而且与身穿白西服的日本人佐滕之间有关系，欲动手捉拿，小文碍于各方背后的强大势力，劝白尘隐忍。
白尘初次在巡捕房认识马龙，马龙态度傲慢，白尘和小文发现马龙的手下跟日本人有联系，暗里跟踪。沈滔前往协助，三人寻至樱花旅馆，与日本人展开殊死搏斗，小文遭受重创，血如泉涌。姚玲没日没夜照顾昏迷的小文，白尘陪伴左右，二人感情大进。
白尘回巡捕房问罪于马龙手下，马龙护短，白尘怒斥马龙，白尘的上司郑震洲为他打圆场。
依依思念烈之，无奈烈之总是不来找她，所以放下女孩子的矜持去找烈之，沈滔很高兴，烈文却不给好脸。依依很不开心。依依到码头找烈之，烈之有苦难言，迫于乔刚的压力，烈之狠下心来故意给依依难堪，并提出了分手。依依一个人呆在码头，宋盾来找她，令她感到宋盾对她的爱，一腔苦水发泄了出来。
烈之心中的痛苦与思念难以排遣，食不甘味，寝不安席，不由自主到音乐学院去找依依，但当依依走出校门之际，他又不敢上前搭话，只好偷偷地躲在一边，这一切恰巧被玫瑰看到。玫瑰对烈之尚未死心，二人相约到海滩放风筝。