驴子在牢房和马万海又打了起来，非要两人关在一起。深夜，驴子把马万海叫醒，一同和奔儿从地道逃走。
黑葡萄设宴给马冯二人压惊，对驴子舍身救马万海非常钦佩。
驴子回山，正碰见花狸子为非作歹，遂勃然大怒，整治花狸子。割下他一只耳朵。花狸子怀恨在心，偷偷下山。
花狸子被抓，尾崎对他好生款待，花狸子受宠若惊，屈膝投敌。
第二天，花狸子领着二人转戏班子吹吹打打上了山，告诉驴子，自己请了戏班子上山慰劳弟兄们，驴子答应只让他们呆一个晚上。
驴子等人喝得酩酊大醉，秋儿告诉马万海，花狸子带着戏班子上山了。马万海惊呼，不好，赶快跟我走！带着弟兄们直奔老帽山。花狸子带着戏班子的人从衣箱里取出枪，驴子的兄弟死伤惨重。
冯驴子成了光杆司令，无处立身。马万海把他请上了山。
尾崎请花狸子喝酒，让日本特务老阴天带了花狸子的首级，到山上拉着杆子投靠驴子。驴子又拉起了山头，任命老阴天为二掌柜。
尾崎在排子沟堵截贺司令，曹大个子前往马万海和冯驴子的山上请他们救援。
马万海带队来访驴子，说排子沟有激战，可能是贺司令的队伍中了日本人的埋伏。恰好贺司令派来的曹大个子向二人求援，二人没表态。曹大个子愤愤下山。