慈禧召见李鸿章，任命赫德为中法谈判的代表，要求酌改天津条约。
巴德诺收到清政府要求酌改天津条约的电报十分恼火。孤拔要求北上，攻打大陆的沿海城市，而杜森琛尼则准备设下陷阱，引诱刘铭传入瓮，一举歼灭。
刘璈准备收复基隆，作为献给太后的寿礼。不料一道实授刘铭传为福建巡抚的圣旨惊得他几乎瘫倒在地。
越南通事告诉刘浤，他知道去往基隆的由矿工们挖掘的堑壕通道。刘璈求胜贪功，命令所部三更出发，直接攻打孤拔的指挥部。来到基隆城内，才发觉这里是一座空城。再找越南通事，早已不知去向。刘璈刚要命令撤退，突然周围号炮连天。
狮球岭孙开华跑来，说刘璈被孤拔包围了。刘铭传要孙开华严守狮球岭，以防法军偷袭。他令刘盛祜和他一起去搭救刘璈。
刘盛祜击退法军，找到刘璈等人，要他们快撤。刘铭传率领铁匠营赶到，让刘盛祜掩护刘璈撤退，他来收拾战局。刘璈这才说刘清还在法军的包围圈里。刘盛祜急忙去找刘清。
孙开华击退偷袭狮球岭的法军，赶来助战。刘盛祜为掩护刘清被炸死。刘清也被一梭子弹射进前胸。铁匠营的弟兄死伤严重。孙开华部也死伤严重。终于撤出包围圈。