于成山在八路军36团团部驻地铁马沟的俘虏营里遇到了秃嘎和大彪，并得知曹根已经被送往八路军师部医院救治。出于兄弟义气，于成山放弃了宽大释放的机会，带着秃嘎留在了八路军，以求寻找机会，救出曹根，一起逃回45旅。
原本对弟弟之死耿耿于怀的班长丁柱被派到了新兵连，成了于成山的班长。
于成山在36团遇到投降的邱兴文，见他们都成了八路军。于成山不齿他的投降行为，打了邱及其部下一顿。
45旅的作战参谋郑疤瘌带着助手佟二勇潜入36团团部驻地铁马沟，找到了于成山的踪迹，并摸清了驻地的兵力部署，成功地摆脱了搜查和追击。
丁柱始终想为弟弟报仇，一直在打听到底谁是凶手，并且怀疑到了于成山和秃嘎，秃嘎一天到晚担惊受怕。虽然于成山几次打马虎眼，转移了丁柱的视线，但秃嘎知道，自己击毙丁柱的弟弟的事早晚会露馅。
郑疤瘌在铁马沟没有救回于成山，受伤回到45旅。旅长廖高轩命令郑疤瘌率领善于敌后作战的特攻分队，杀进36团的驻地救出于成山……