三变到汴京赶考，结识杜宽。三变与杜宽因为观点不同，虫虫又在一旁挑唆，二人大打出手。最终冰释前嫌，二人结为兄弟。
九皇叔为了打压南唐的势力，命主考官将所有南唐举子的试卷作废。原本被评委头名 状元的三变也被除名，状元为九皇叔义子。
三变考试非常顺利却没想到落榜，极度失望开始放浪形骸，虫虫与杜宽劝解无用的情况下陪着他喝酒。不想三变混入妓院，虫虫被气跑，杜宽回去安慰。三变在妓院中找到安慰，写出名篇。但在关键时刻，从妓女莺莺房间出来赏月。
三变在汴京风花雪月，楚楚却在钱塘忍受孤苦。
翌日，三变回家，虫虫将他赶走，发誓不再搭理这个轻薄之徒。三变心灰意冷，出走，不想醉酒在城外被人洗劫一空。三变在那几个土匪交谈中知道太阿剑丢失的事情，并且知道九皇叔出重金悬赏，土匪们又谈到打算加入南方的起义军，有钱赚。三变酒醒，与群贼展开殊死搏斗。虫虫和杜宽四处寻找发现三变正在打斗，将三变救下。三变将这几个土匪送交刑部衙门。
豆豆喜欢三变，总是跟在三变身边服侍他。杜宽不知不觉爱上了豆豆，每次见到豆豆向三变表示好感，杜宽竟有些吃醋。杜宽与豆豆独自在一起的时候，两人都有些尴尬。豆豆无意中发现杜宽正在寻妻，而要寻找的人就是豆豆。豆豆，不知该如何是好，从此开始留心杜宽。
钱塘。太子遭遇便服出巡的柳宜，二人均有所吃惊。柳宜虽为太傅，却遭受排挤，已经很久无法接触太子。太子隐隐感到柳宜有什么事情隐瞒，同时太子让柳宜不要声张自己来到钱塘。柳宜其实是去与神秘人接头，柳宜告诉神秘人太子来到钱塘，神秘人自有安排。
楚楚多日不见三变十分想念，此时太子来找楚楚，楚楚却将太子回绝，太子负气而去，潘妈妈责骂楚楚。楚楚伤心。
刑部尚书韩镇将三变抓住反贼的事情报告给九皇叔。九皇叔考虑再三，命达刺儿开始暗杀南唐遗后。韩镇秘密整理了一份名单，第一位，太子太傅柳宜，儿子柳三变。